Srl o Srls? La scelta del modello societario rappresenta uno dei primi e più importanti passaggi nella pianificazione di un nuovo business o nell’avvio di unastart-up. Spesso gli imprenditori si trovano dinanzi al dilemma a dover soppesare i numerosi pro e contro nella scelta di uno, piuttosto che di un altro, modello societario. In questo articolo tenteremo di dare alcune indicazioni di massima, senza pretese di esaustività, sui criteri che dovrebbero orientare la scelta tra Srl e Srls.
Invero, la decisione di costituire unaSocietà a Responsabilità Limitata (Srl)o unaSocietà a Responsabilità Limitata Semplificata (Srls)è cruciale per determinare la struttura giuridica e organizzativa della propria attività, con conseguenze rilevanti sul piano fiscale, patrimoniale e gestionale. Ogni imprenditore, anche nell’avvio di unastart-up, deve attentamente valutare quale delle due forme societarie risponde meglio alle proprie esigenze, tenendo in considerazione non solo i costi di costituzione e gestione, ma anche le opportunità di crescita e i benefici previsti dalla normativa.
Disciplina della Srl e della Srls: similitudini e differenze
LaSocietà a Responsabilità Limitata (Srl)è una delle forme societarie più utilizzate in Italia, particolarmente apprezzata per la sua flessibilità e per la protezione patrimoniale che offre ai soci. La Srl è disciplinata dagli artt. 2462 e seguenti del Codice Civile, come riformati dal D. Lgs. n. 6/2003, che ha profondamente innovato questa tipologia societaria, rendendola più versatile e adatta a varie esigenze imprenditoriali.
Una delle caratteristiche fondamentali di questa tipologia societaria è laresponsabilità limitatadei soci. Essi rispondono delle obbligazioni sociali esclusivamente nei limiti del capitale sottoscritto; dunque, in caso di insolvenza o fallimento della società, i creditori sociali non possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci, salvo casi eccezionali dimala gestioo di abuso della personalità giuridica (ad esempio, nei casi di confusione tra patrimonio personale e societario o di compimento di determinati atti fraudolenti).
Ilcapitale minimo richiestoper la costituzione di una Srl è pari a10.000 euro. Tuttavia, la legge consente che, al momento della costituzione, i soci versino solo il25% del capitale sociale, fermo restando l’obbligo di versare l’intero capitale in un secondo momento. Tale versamento può avvenire in denaro, ma anche inbeni in naturaocrediti, purché questi siano valutabili economicamente e siano oggetto di una perizia giurata che ne attesti il valore.
La Srl si costituisce medianteatto pubblico notarile, e l’atto costitutivo deve contenere obbligatoriamente alcune indicazioni, tra cui l’ammontare del capitale sociale, l’oggetto sociale, le regole per la gestione e la rappresentanza della società, nonché le modalità di ripartizione degli utili. Lostatutodella Srl può essere ampiamente personalizzato, consentendo ai soci di prevedere clausole specifiche in relazione all’amministrazione, al trasferimento delle quote sociali, alla distribuzione degli utili o alla gestione delle perdite. Questa flessibilità consente di adattare la struttura societaria alle specifiche esigenze dei soci.
LaSocietà a Responsabilità Limitata Semplificata (Srls)è stata introdotta nel nostro ordinamento con ilD.L. n. 1/2012con l’obiettivo di favorire l’imprenditoria giovanile e semplificare le procedure di avvio di nuove imprese. La Srls rappresenta una variante semplificata della Srl, pensata per rendere più agevole e meno onerosa la costituzione di società da parte di soggetti con risorse limitate.
Anche nella Srls, i soci godono dellaresponsabilità limitata, come nella Srl, rispondendo delle obbligazioni sociali solo nei limiti del capitale sottoscritto, senza che il loro patrimonio personale possa essere aggredito dai creditori sociali.
La principale peculiarità della Srls è la possibilità di costituirla con uncapitale sociale estremamente ridotto, che può ammontare anche a 1 euro. Tuttavia, se il capitale è inferiore ai 10.000 euro, si applicano alcune regole particolari: in primo luogo, il capitale deve essere interamente versato al momento della costituzione (non è consentito il versamento parziale, come nella Srl); inoltre, fino al raggiungimento del capitale minimo di 10.000 euro, gli utili devono essere destinati a riserva legale, nella misura del20%,anziché il 5% previsto per la Srl.
La Srls si costituisce anch’essa medianteatto pubblico notarile, ma una differenza rilevante rispetto alla Srl è che l’atto costitutivo della Srls deve seguire unmodello standardapprovato dal Ministero della Giustizia. Questo significa che i soci non possono inserire clausole particolari riguardanti la governance, il trasferimento delle quote o la distribuzione degli utili, se non nei limiti del modello prestabilito.
Quanto alla governance, la Srls può essere gestita da uno o più amministratori, secondo le modalità previste dal modello standard di statuto. Tuttavia, nonostante la semplicità del modello, i soci possono comunque scegliere tra amministrazione individuale o collettiva. Una peculiarità della Srls è che gli amministratori devono necessariamente essere soci della società, a differenza della Srl, in cui è possibile nominare amministratori esterni.
Il capitale sociale è suddiviso inquote, ma la cessione delle partecipazioni è soggetta a maggiori limitazioni rispetto alla Srl, a causa della rigidità del modello statutario standardizzato.
Tutto ciò premesso, risulta evidente come i due modelli societari presentino numerose caratteristiche in comune, ma differiscono per alcuni aspetti essenziali che possono influire sulla scelta dell’imprenditore. Entrambe le forme societarie sono caratterizzate dalla responsabilità limitata dei soci, ossia il rischio patrimoniale è circoscritto al capitale sottoscritto nella società, senza coinvolgimento del patrimonio personale dei soci.
Le differenze più rilevanti riguardano i requisiti di costituzione e la struttura del capitale sociale. NellaSrl, il capitale minimo richiesto è pari a10.000 euro, mentre nellaSrlspuò essere costituito con un capitale simbolico, a partire da1 euro, fino a un massimo di 9.999 euro. Nella Srls l’unica modalità di conferimento ammessa (art. 2463-bis, comma 2, n. 3) è ilconferimento in denaro, il quale deve essere depositato sul conto corrente della società al momento della costituzione, senza la possibilità di differire il versamento o di utilizzare altre forme di conferimento.
Un’altra distinzione riguarda l’atto costitutivo: mentre per la Srl può essere liberamente redatto e modificato in funzione delle esigenze specifiche dei soci, l’atto costitutivo della Srls deve necessariamente conformarsi a un modello standard previsto dalla legge, senza possibilità di personalizzazioni significative. Secondo l’art. 2463-bis c.c.“Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili”.
NellaSocietà a Responsabilità Limitata Semplificata (Srls)possono essere socisolo persone fisiche. Invero, secondo l’interpretazione prevalente dell’art. 2463-bis, comma 1, c.c. lepersone giuridichenon possano partecipare come soci in una Srls. Se ciò dovesse avvenire la società è tenuta a “convertirsi” in Srl ordinaria. Questo è uno dei grandi limiti specifici di questa forma societaria, pensata per facilitare l’accesso all’imprenditoria individuale o a gruppi di persone fisiche che vogliono avviare un’attività con procedure semplificate e minori costi.
Pro e contro nella scelta tra Srl e Srls
Le due forme societarie offrono differenti opportunità e si distinguono per vantaggi e svantaggi che variano in funzione delle esigenze specifiche dell’impresa e degli obiettivi di lungo termine.
Da un lato, laSrlsi caratterizza per una maggiore flessibilità e personalizzazione, che si riflette tanto nella struttura dell’atto costitutivo quanto nella gestione complessiva della società. Uno dei principali punti di forza della Srl risiede nella possibilità di modulare lo statuto societario in base alle particolari esigenze dei soci, consentendo di inserire clausole dettagliate in merito alla governance, alla distribuzione degli utili e al trasferimento delle quote sociali.
Tale flessibilità si rivela fondamentale per chi intende costituire una società destinata a crescere nel tempo o per quegli imprenditori che desiderano attrarre partner commerciali o investitori esterni. La Srl, infatti, grazie alla solidità che può derivare da un capitale sociale di almeno 10.000 euro, tende ad essere percepita come una forma societaria più strutturata e affidabile, particolarmente adatta a imprese di dimensioni medio-grandi o con progetti di espansione.
Tuttavia, questo modello comporta anche dei costi di costituzione e di gestione più elevati rispetto alla Srls. La costituzione di una Srl richiede, di regola, il pagamento di onorari notarili più consistenti, oltre che l’adempimento di obblighi formali e fiscali più complessi. Inoltre, la necessità di un capitale minimo di 10.000 euro può rappresentare un ostacolo per gli imprenditori che dispongono di risorse finanziarie limitate. Cionondimeno, questo impegno economico iniziale è spesso giustificato dalla maggiore flessibilità organizzativa e dalla possibilità di attrarre capitali e investitori con più facilità rispetto a una Srls.
Dall’altro lato, laSrlspresenta il vantaggio di averecosti di costituzione ridottie dalla possibilità di costituire la società con un capitale sociale minimo. Questa caratteristica rende la Srls particolarmente adatta a giovani imprenditori o a coloro che, pur avendo idee innovative, non dispongono di ingenti capitali iniziali. Inoltre, le procedure burocratiche e amministrative sono semplificate rispetto alla Srl, permettendo una gestione più snella e meno onerosa dal punto di vista economico e formale.
Tuttavia, proprio questa semplicità presenta alcuni limiti significativi. Il fatto che l’atto costitutivo debba seguire un modello standard, previsto dalla legge, riduce notevolmente la possibilità di personalizzazione. I soci di una Srls, infatti, non hanno la stessa libertà di adattare lo statuto societario in funzione delle proprie esigenze, il che può rappresentare uno svantaggio nel caso in cui la società cresca e necessiti di una gestione più articolata. Lelimitazioni nella distribuzione degli utili– una parte dei quali deve essere obbligatoriamente destinata a riserva legale fino al raggiungimento del capitale sociale di 10.000 euro – possono inoltre rallentare la capacità di reinvestire gli utili nella società stessa o di redistribuirli tra i soci.
Sul piano dellacapacità di attrarre investimenti, la Srls risulta generalmente meno appetibile per gli investitori esterni, soprattutto per il fatto che il capitale sociale è partecipato da sole persone fisiche. Di contro, la Srl, grazie alla sua maggiore flessibilità statutaria e al capitale sociale più consistente, viene spesso vista come una struttura più solida e affidabile, ideale per imprese che puntano a ottenere finanziamenti da investitori privati o da istituzioni finanziarie.
La disciplina delle start-up innovative
Negli ultimi anni, la legislazione italiana ha introdotto strumenti specifici per incentivare la nascita e lo sviluppo delle cosiddettestart-up innovative. Questa tipologia di impresa è stata regolata inizialmente dalDecreto Legge n. 179/2012, che ha definito i criteri per la costituzione di start-up innovative, nonché i numerosi vantaggi di cui possono beneficiare.
Non è questa la sede per esaminare a fondo la disciplina delle start-up innovative, per cui ci limiteremo ad alcuni sintetici cenni.
Anzitutto, l’attività principale della start-up deve essere chiaramente finalizzata allosviluppo, produzione e commercializzazionedi prodotti o servizi ad alto contenuto tecnologico. Questo è un aspetto fondamentale per qualificare la società come “innovativa”.
Oltre ai requisiti generali, la società deve rispettarealmeno unodei seguenti criteri che definiscono l’innovatività del progetto: (i) la società deve destinare almeno il15% delle spese annualicomplessive in attività di ricerca e sviluppo.
Tra queste spese rientrano i costi per l’acquisto di strumentazioni e tecnologie avanzate, spese per il personale dedicato alla ricerca o al design, e anche i costi di sviluppo del prodotto o dei servizi innovativi; (ii) la start-up deve impiegare personale qualificato, ovvero almenoun terzodel personale deve essere in possesso di una laurea magistrale, oppure almenodue terzidel personale deve avere una laurea triennale; (iii) la start-up deve essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno unbrevettoper un’invenzione industriale, biotecnologica, o deve essere titolare di unsoftware registrato.
Per poter essere riconosciuta comestart-up innovativa, una società deve soddisfare una serie direquisiti generali. In primo luogo, la società deve essere nuova o costituita da meno di 60 mesi, ovvero non deve essere stata operativa da più di cinque anni. Inoltre, il suofatturatoannuo non può superare i 5 milioni di euro, e non deve aver distribuito utili sin dalla sua costituzione.
La start-up innovativa deve avere comeoggetto socialelo sviluppo, la produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e deve impiegare una quota significativa delle proprie risorse nell’attività diricerca e sviluppo. Un altro requisito chiave è che la start-up non deve derivare da una fusione, scissione o cessione di un ramo d’azienda già esistente, al fine di assicurare che la sua origine sia legata all’avvio di una nuova impresa e non alla ristrutturazione di una preesistente.
Una volta riconosciuta come start-up innovativa, la società può godere di una serie divantaggidi tipo fiscale, amministrativo e finanziario, finalizzati a sostenere le prime fasi di sviluppo dell’impresa. Tra i più rilevanti, vi è l’esenzione dai diritti camerali e dalle imposte di bollo, che normalmente gravano sulle procedure di costituzione e sulle pratiche amministrative. Le start-up innovative godono inoltre di agevolazioni fiscali per quanto riguarda i contributi previdenziali e le imposte sul reddito delle persone fisiche che investono nel loro capitale sociale. Tali investimenti, infatti, possono beneficiare diincentivi fiscalisotto forma di detrazioni o deduzioni d’imposta, a seconda che l’investitore sia una persona fisica o una persona giuridica.
Sul fronte delleprocedure di costituzione, le start-up innovative godono di notevoli semplificazioni rispetto ad altre tipologie di imprese. Possono infatti costituirsidigitalmente, senza la necessità di ricorrere all’intervento di un notaio, utilizzando una procedura online gratuita tramite il portale dellaCamera di Commercio. Questo non solo riduce i costi di avvio, ma velocizza significativamente i tempi di costituzione. Le start-up innovative possono essere costituite sia comeSrlche comeSrls, e la richiesta di iscrizione nel registro delle start-up innovative può avvenire in qualunque momento della vita societaria, purché la società soddisfi i requisiti previsti dalla legge.
In termini diaccesso al credito, le start-up innovative beneficiano di una serie di strumenti agevolativi. Tra questi, ilFondo di Garanzia per le PMI, che concede alle start-up innovative una garanzia statale per facilitare l’ottenimento di prestiti bancari, riducendo il rischio per le banche e rendendo più agevole l’accesso a capitali anche per imprese di recente costituzione, che spesso faticano a ottenere finanziamenti. Inoltre, le start-up innovative possono ricorrere aforme di finanziamento alternative, come ilcrowdfunding, che consente loro di raccogliere fondi da un ampio numero di investitori attraverso piattaforme online, con procedure più semplici rispetto alle tradizionali emissioni di capitale.
Le start-up innovative hanno accesso anche a un regime particolarmente vantaggioso in caso dicrisi o difficoltà finanziarie. La legislazione prevede infatti che esse non siano soggette alle normali procedure concorsuali nei primi anni di vita, godendo di unregime di esenzionedal fallimento e dalle procedure di insolvenza fino al quarto anno di attività.
Un altro aspetto fondamentale riguarda latutela del lavoroall’interno delle start-up innovative. La normativa ha introdotto una maggiore flessibilità nei rapporti di lavoro, permettendo alle start-up di stipularecontratti di lavoro a tempo determinatocon una durata massima di 36 mesi, senza necessità di specificare una causale. Al termine di questo periodo, il contratto può essere rinnovato una volta per altri 12 mesi. Questa flessibilità consente alle start-up di adattarsi rapidamente alle esigenze del mercato e di gestire in modo più dinamico il proprio organico.
Conclusione
In definitiva, la scelta tra Srl e Srls dipende strettamente dalle circostanze specifiche del singolo imprenditore e dalla natura del business che si intende avviare. LaSrlsrappresenta una soluzione ottimale per chi desidera avviare una piccola impresa con costi di avvio ridotti e una gestione semplificata, senza dover far fronte a un impegno economico significativo in fase di costituzione. D’altra parte, laSrlsi dimostra più adatta a chi ha ambizioni di crescita e vuole fin da subito costruire una struttura societaria più complessa e flessibile, capace di attrarre investitori e di adattarsi ai cambiamenti delle dinamiche aziendali nel tempo.
Per le imprese ad alto contenuto tecnologico, la costituzione comestart-up innovativarappresenta un’opportunità da valutare attentamente, grazie ai numerosi vantaggi fiscali e agevolazioni previsti dalla legge. Pertanto, la scelta del modello societario deve essere compiuta con attenzione, considerando le peculiarità del business e le prospettive di sviluppo a medio-lungo termine.
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