da Redazione | Feb 2, 2025 | Diritto Penale, Diritto d'Impresa
Il Modello organizzativo 231 è lo strumento cardine per le imprese che vogliano conformarsi alla disciplina sulla responsabilità amministrativa degli enti, prevista dal D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Come noto, tale normativa prevede una responsabilità diretta delle persone giuridiche per determinati reati commessi, nell’interesse o a vantaggio dell’ente, da soggetti in posizione apicale o sottoposti alla loro direzione e vigilanza. L’adozione di un Modello organizzativo 231 idoneo consente all’impresa di prevenire tali reati e di escludere (o, in certi casi, attenuare) la propria responsabilità. Abbiamo trattato dell’argomento anche in precedenti articoli, con focus specifico su alcune categorie di reati e sulla compliance per enti di ridotte dimensioni o in fase di start-up.
Con questo articolo intendiamo fornire ai lettori una guida sui principi normativi, la struttura del modello, i reati presupposto, le fasi di elaborazione e gli allegati fondamentali per la costruzione di un sistema di gestione della compliance conforme al D.lgs. 231/2001.
Il Decreto 231 si inserisce in un più ampio quadro normativo volto a rafforzare la legalità e la trasparenza nelle attività economiche, recependo obblighi derivanti da convenzioni internazionali, tra cui la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione e la Convenzione di Bruxelles sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea. L’obiettivo del legislatore non è solo repressivo, ma fortemente preventivo, imponendo alle imprese l’adozione di un sistema di regole e procedure interne per ridurre il rischio di commissione di reati.
Un Modello organizzativo 231 adeguato e ben strutturato consente all’ente di dimostrare la propria estraneità alla condotta illecita, a condizione che siano rispettati alcuni requisiti fondamentali, tra cui:
- la mappatura delle attività a rischio reato, identificando le aree aziendali più esposte;
- l’adozione di protocolli interni per regolamentare i processi decisionali e di gestione;
- la predisposizione di un sistema disciplinare che sanzioni eventuali violazioni del modello;
- l’istituzione di un Organismo di Vigilanza (OdV) indipendente, con poteri di iniziativa e controllo;
- l’implementazione di un sistema di formazione e comunicazione volto a diffondere la cultura della compliance aziendale.
La mancata adozione di un Modello organizzativo 231, ove si verifichi la commissione di un reato presupposto, può comportare per l’ente l’applicazione di sanzioni pecuniarie, interdittive, la confisca dei beni e persino la pubblicazione della sentenza di condanna. Risulta, pertanto, imprescindibile che le imprese adottino un Modello organizzativo 231 idoneo ed efficace, personalizzato in base alla propria struttura e alle proprie attività.
Modello organizzativo 231 e esonero da responsabilità
Il Modello organizzativo 231 trova la sua principale ragion d’essere nella prevenzione dei reati che possono determinare la responsabilità amministrativa dell’ente. Il legislatore, attraverso il D.lgs. 231/2001, ha progressivamente ampliato l’elenco dei reati presupposto, includendo fattispecie sempre più eterogenee che spaziano dai delitti contro la pubblica amministrazione, ai reati societari, ai delitti ambientali e tributari, fino alle più recenti incriminazioni in materia di cybercrime e riciclaggio.
Il decreto non si limita ad introdurre e disciplinare il regime di responsabilità a carico delle persone giuridiche ed il relativo apparato sanzionatorio, ma consente alle stesse di esserne esentate nel caso in cui provino:
- di aver adottato ed attuato in modo efficace un modello organizzativo 231, idoneo a prevenire il reato della specie di quello commesso;
- di aver affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello, sul suo aggiornamento ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (Organismo di Vigilanza);
- che il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il modello di organizzazione e gestione
- che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Nucleo della disciplina, pertanto, è proprio la predisposizione e l’attuazione di detto modello, finalizzato ad impedire la commissione di certi reati nell’ambito dell’impresa da cui può dipendere la responsabilità dell’ente, il cui accertamento è demandato alla competenza del giudice penale.
In altre parole, la responsabilità per illeciti amministrativi dipendenti da reato viene quindi imputata all’ente in presenza delle seguenti condizioni:
- commissione dei reati presupposto nell’interesse o a vantaggio dell’ente (anche se non esclusivo). La valutazione dell’interesse va compiuta ex ante, mentre la sussistenza di un vantaggio concreto va accertata ex post;
- mancata adozione, prima della commissione del reato, da parte dell’ente di un adeguato ed efficace modello di organizzazione finalizzato a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi, ovvero mancata attuazione dello stesso ove esistente;
- mancata istituzione dell’organismo di vigilanza (OdV) e omessa o insufficiente vigilanza, da parte dello stesso, sul funzionamento e l’osservanza del modello organizzativo e sui comportamenti dei dipendenti.
Struttura e contenuti del Modello organizzativo 231
Il Modello organizzativo 231 è un sistema strutturato di misure, procedure e controlli volto a prevenire la commissione dei reati presupposto previsti dal D.lgs. 231/2001. La sua efficacia dipende dalla corretta implementazione e personalizzazione in base alle caratteristiche specifiche dell’ente.
La struttura del modello, secondo le best practices di settore, si articola in due sezioni principali:
Parte Generale: definisce i principi fondamentali, le finalità del modello e il funzionamento degli strumenti di prevenzione e controllo;
Parte Speciale: disciplina in modo dettagliato i protocolli operativi relativi alle attività aziendali esposte a rischio reato.
Nella Parte Generale, vengono delineati gli elementi essenziali del Modello organizzativo 231, tra cui:
- Mappatura delle attività a rischio: l’ente deve identificare le aree aziendali esposte al rischio di commissione di reati, adottando strumenti di analisi per valutare i processi interni.
- Principi e protocolli di prevenzione: devono essere predisposte regole generali volte a ridurre il rischio di illeciti, improntando quali sono i processi decisionali e le attività operative a rischio reato.
- Sistema disciplinare: è necessario introdurre sanzioni nei confronti di chi non rispetta le misure previste dal modello, garantendo un’effettiva deterrenza.
- Ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV): il modello deve prevedere un OdV autonomo e indipendente, con il compito di monitorare l’effettiva applicazione delle misure preventive e proporne l’aggiornamento.
La Parte Speciale del Modello organizzativo 231 è dedicata alla regolamentazione delle singole aree aziendali a rischio e alla predisposizione di procedure operative specifiche. Essa include:
- l’analisi dettagliata dei processi presidiati in base ai reati presupposto rilevanti per l’ente;
- l’individuazione dei protocolli operativi e delle misure di controllo per ciascun processo aziendale esposto al rischio di illecito;
- Le modalità di segnalazione delle violazioni e le misure di intervento in caso di non conformità.
L’efficacia del Modello organizzativo 231 dipende dalla sua concreta attuazione e dal monitoraggio continuo da parte dell’ente. Un modello formalmente corretto, ma non applicato in modo effettivo, non ha alcun valore ai fini dell’esonero da responsabilità. Pertanto, la formazione del personale, la diffusione delle procedure e l’attività di controllo dell’OdV risultano essenziali per garantirne la validità e l’aggiornamento costante.
Le fasi di elaborazione del Modello organizzativo 231
L’elaborazione di un Modello organizzativo 231 efficace richiede un processo strutturato e metodologico che garantisca la sua adeguatezza rispetto alle specificità dell’ente. Tale processo – come suggerito dallo standard comunemente osservato – si articola in diverse fasi, ciascuna delle quali è funzionale alla creazione di un sistema di prevenzione realmente efficace.
La prima fase consiste nell’analisi del contesto aziendale, attraverso un’indagine approfondita delle attività svolte dall’ente, della sua struttura organizzativa e dei processi operativi. Questo passaggio è essenziale per comprendere le dinamiche decisionali interne e individuare le aree potenzialmente esposte al rischio di commissione di reati presupposto.
Successivamente, si procede – in via preliminare rispetto alla concreta elaborazione del modello organizzativo 231 – con la mappatura delle attività a rischio (risk assessment), che consente di identificare le funzioni aziendali maggiormente vulnerabili e di delineare gli scenari in cui potrebbero verificarsi condotte illecite. Tale analisi deve essere condotta con un approccio sistematico e basato su criteri oggettivi, al fine di individuare le criticità e predisporre misure preventive adeguate.
L’ente deve quindi definire una serie di protocolli e procedure interne volte a regolamentare i processi decisionali e operativi (risk management), in modo da ridurre al minimo la possibilità che vengano commessi reati. Questi protocolli devono essere costruiti in modo tale da garantire la tracciabilità delle operazioni, il controllo incrociato delle decisioni e l’individuazione di eventuali anomalie.
Un ulteriore passaggio fondamentale è la nomina dell’Organismo di Vigilanza (OdV), organo indipendente deputato al controllo sull’effettiva applicazione del modello e sul rispetto delle misure di prevenzione adottate. L’OdV deve essere dotato di autonomia e poteri di iniziativa e controllo, affinché possa esercitare le proprie funzioni in modo efficace e imparziale. La definizione di flussi informativi obbligatori nei confronti dell’OdV è altresì cruciale, poiché consente all’organo di monitorare le attività sensibili e di intervenire tempestivamente in caso di irregolarità.
L’implementazione del Modello organizzativo 231 non si esaurisce con la sua adozione formale, ma richiede un’attività costante di formazione e sensibilizzazione del personale. Tutti i soggetti coinvolti nei processi aziendali devono essere adeguatamente informati sui principi del modello e sulle relative misure di prevenzione, affinché ne comprendano l’importanza e ne rispettino le prescrizioni. La formazione deve essere continua e adattata alle esigenze dell’ente, prevedendo sessioni periodiche di aggiornamento in funzione dell’evoluzione normativa e organizzativa.
Infine, per garantire l’idoneità del modello, è necessario un monitoraggio costante e un processo di revisione periodica. L’ente deve prevedere meccanismi di verifica e audit finalizzati a valutare l’effettiva applicazione del modello e la sua capacità di prevenire i reati. L’efficacia del Modello organizzativo 231 dipende dunque dalla sua capacità di adattarsi alle dinamiche aziendali e di rispondere in modo tempestivo alle nuove sfide in materia di compliance e gestione del rischio penale.
Focus sulla mappatura dei rischi nel Modello organizzativo 231
L’identificazione dei reati rilevanti per ciascun ente dipende dalla natura delle sue attività e dal contesto operativo in cui esso si inserisce, rendendo indispensabile un’analisi approfondita delle aree di rischio.
La costruzione di un Modello organizzativo 231 efficace presuppone la preliminare individuazione delle attività aziendali potenzialmente esposte al rischio di commissione dei reati presupposto. La cosiddetta mappatura dei rischi rappresenta un passaggio imprescindibile nella predisposizione del modello, poiché consente di definire con precisione le aree operative maggiormente vulnerabili e di calibrare le misure di prevenzione in modo mirato ed efficace.
Tale analisi deve essere condotta con un approccio metodologico rigoroso, attraverso un’indagine dettagliata dei processi interni e delle dinamiche decisionali che caratterizzano l’attività dell’ente.
L’individuazione delle attività sensibili implica uno studio approfondito della struttura aziendale, delle relazioni con terzi, della gestione delle risorse finanziarie e dei rapporti con la pubblica amministrazione.
È necessario esaminare il sistema dei poteri e delle deleghe, le procedure di controllo interno e i protocolli operativi esistenti, al fine di individuare eventuali vulnerabilità che potrebbero agevolare la commissione di reati. La mappatura deve essere aggiornata periodicamente, tenendo conto delle evoluzioni normative e organizzative, nonché dell’emergere di nuove tipologie di rischio connesse ai mutamenti del contesto economico e regolatorio.
Un’adeguata attività di risk assessment costituisce il presupposto essenziale per la definizione delle misure di prevenzione e per l’efficacia complessiva del modello. La mera predisposizione di un documento formale, privo di un’effettiva analisi delle criticità aziendali, non è sufficiente ad escludere la responsabilità dell’ente in sede giudiziaria.
Affinché il modello possa essere ritenuto idoneo a prevenire la commissione dei reati, è indispensabile che la mappatura dei rischi sia integrata da un sistema di controlli interni coerente e proporzionato rispetto alle specificità dell’ente.
Allegati del Modello organizzativo 231: quali documenti sono fondamentali?
L’efficacia del Modello organizzativo 231 dipende non solo dalla corretta strutturazione della sua parte generale e speciale, ma dal corredo degli allegati che valgono a dimostrare che l’ente ha correttamente svolto le attività di risk-assessment e risk-management. Gli allegati completano il quadro per l’applicazione concreta del modello e agevolano il compiti dell’Organismo di Vigilanza (OdV).
Uno degli allegati principali è l’elenco dei reati presupposto, che riporta tutte le fattispecie di reato che possono determinare la responsabilità dell’ente ai sensi del D.lgs. 231/2001. Questo documento deve essere costantemente aggiornato alla luce delle modifiche normative e delle nuove disposizioni legislative, in modo da garantire che il modello sia sempre conforme alla normativa vigente.
Un altro documento essenziale è la mappatura delle attività a rischio, che individua le aree aziendali potenzialmente esposte alla commissione di reati e ne analizza le vulnerabilità. La mappatura consente di stabilire le misure di prevenzione più adeguate e di implementare controlli efficaci per minimizzare il rischio, contenuti nella parte speciale. Essa deve essere redatta con criteri metodologici rigorosi e basarsi su un’analisi dettagliata dei processi aziendali, tenendo conto della struttura organizzativa dell’ente e delle sue dinamiche operative.
Non di minore importanza è il Codice etico e di comportamento, che definisce i valori e i principi fondamentali ai quali l’ente e i suoi collaboratori devono attenersi nello svolgimento delle attività aziendali. Il codice etico costituisce il riferimento primario per la costruzione della cultura aziendale in materia di compliance e legalità, fornendo indicazioni chiare sui comportamenti da adottare e sulle condotte da evitare per prevenire illeciti e situazioni di rischio.
Last but not least, il sistema disciplinare che prevede le misure sanzionatorie applicabili in caso di violazione delle disposizioni del modello. Il sistema disciplinare deve essere strutturato in modo da garantire un’efficace deterrenza e deve prevedere sanzioni proporzionate alla gravità delle infrazioni commesse. Esso deve inoltre essere coerente con la normativa giuslavoristica e con il contratto collettivo applicato dall’ente, al fine di assicurarne la legittimità e l’effettiva applicabilità.
Al sistema disciplinare fa spesso da pendant la procedura di whistleblowing, strumento essenziale per garantire la segnalazione di condotte illecite o irregolarità all’interno dell’ente. Tale procedura consente ai dipendenti e ai collaboratori di segnalare, in modo riservato e protetto, eventuali violazioni del modello o della normativa, senza il timore di subire ritorsioni.
La gestione delle segnalazioni deve essere conforme alla normativa vigente e prevedere meccanismi che assicurino l’anonimato del segnalante, nonché un sistema di verifica e gestione delle segnalazioni da parte dell’Organismo di Vigilanza (OdV). L’inserimento di una procedura di whistleblowing tra gli allegati del modello organizzativo 231 rafforza il sistema di controllo interno, incentivando la cultura della compliance e contribuendo alla tempestiva individuazione di comportamenti a rischio.
L’insieme degli allegati costituisce dunque un complemento essenziale al modello e ne determina l’efficacia pratica. La loro corretta predisposizione e il loro costante aggiornamento consentono di rafforzare il sistema di prevenzione del rischio penale e di dimostrare, in caso di contestazioni, che l’ente ha adottato tutte le misure necessarie per prevenire la commissione di reati nell’ambito della propria attività.
La nostra esperienza al tuo servizio per elaborare un Modello organizzativo 231 efficace
L’adozione di un Modello organizzativo 231 non rappresenta un mero adempimento formale, ma costituisce uno strumento strategico per la tutela dell’ente e per il rafforzamento della sua governance. La predisposizione di un modello adeguato ed efficace consente di ridurre significativamente il rischio di commissione di reati, garantendo un sistema di prevenzione, controllo e responsabilizzazione interna.
Affinché il modello assolva alla sua funzione esimente, è indispensabile che venga attuato in modo concreto e costante, evitando che si riduca a una documentazione priva di applicazione pratica. La sua efficacia dipende dall’integrazione con le attività aziendali, dalla formazione del personale e dall’attività di verifica e aggiornamento da parte dell’Organismo di Vigilanza (OdV).
In un contesto normativo in continua evoluzione, adottare e aggiornare un Modello organizzativo 231 risulta essenziale per le imprese che intendono operare in conformità alla legge e proteggere il proprio assetto organizzativo.
Per questo motivo, è consigliabile affidarsi ad avvocati specialisti in diritto penale ed esperti in diritto d’impresa e compliance, in grado di garantire un’implementazione personalizzata ed efficace del modello. Siamo a vostra disposizione per un confronto sulle strategie di compliance aziendale.
Responsabilità amministrativa degli enti e D.Lgs. 231/2001. Lo Studio Legale D’Agostino offre supporto alle aziende per adottare un modello organizzativo 231 idoneo e supportare l’Organismo di Vigilanza.
da Redazione | Gen 14, 2025 | Diritto d'Impresa
Il Regolamento DORA (Digital Operational Resilience Act) rappresenta un punto di svolta per il settore finanziario europeo, introducendo un quadro normativo armonizzato per la gestione del rischio ICT e la resilienza operativa digitale. L’obiettivo principale della normativa è rafforzare la capacità delle entità finanziarie di prevenire, rilevare e rispondere a eventi che potrebbero compromettere la sicurezza dei dati e la continuità operativa. Per una sintesi delle disposizioni del Regolamento, rinviamo a un nostro precedente approfondimento.
La Banca d’Italia, attraverso la comunicazione pubblicata il 23 dicembre 2024, ha richiamato l’attenzione degli intermediari vigilati sull’importanza di conformarsi a tali disposizioni e di intraprendere un’accurata analisi dei rischi DORA, obbligatoria per tutti i soggetti destinatari. La comunicazione è destinata ai seguenti soggetti vigilati da Banca d’Italia: banche, imprese di investimento, gestori, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, emittenti di token collegati ad attività, prestatori di servizi per le cripto-attività, fornitori di servizi di crowdfunding. Qui il testo della comunicazione.
Ricordiamo che a partire dal 17 gennaio 2025, il Regolamento DORA sarà pienamente applicabile, imponendo obblighi stringenti in materia di gestione dei rischi informatici e sicurezza delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (TIC).
La normativa si integra con il Regolamento attuativo UE 2024/1774, che disciplina in dettaglio le modalità di implementazione delle politiche e dei protocolli per il presidio del rischio ICT. In questo contesto, l’analisi dei rischi DORA assume un ruolo centrale per garantire non solo la conformità normativa, ma anche la resilienza complessiva del sistema finanziario, ormai sempre più esposto a minacce cibernetiche e vulnerabilità sistemiche.
La comunicazione della Banca d’Italia ha inoltre fissato al 30 aprile 2025 la scadenza per la trasmissione dell’autovalutazione da parte degli intermediari finanziari. Questo documento, che dovrà essere approvato dall’organo di amministrazione, rappresenta un passaggio essenziale per verificare che le politiche, i protocolli e le pratiche interne siano pienamente in linea con i requisiti stabiliti dal Regolamento DORA.
L’urgenza di predisporre tale autovalutazione impone agli intermediari una pianificazione immediata delle attività necessarie per adempiere agli obblighi previsti, assicurando che le misure adottate siano adeguate a prevenire, controllare e mitigare i rischi ICT.
Analisi dei rischi DORA: obblighi per gli intermediari vigilati
Il Regolamento DORA, insieme al Regolamento attuativo UE 2024/1774, stabilisce un quadro normativo dettagliato che vincola gli intermediari finanziari a implementare una gestione del rischio ICT organica e integrata.
La Comunicazione della Banca d’Italia pubblicata il 23 dicembre 2024 evidenzia come tali obblighi si articolino in una serie di requisiti stringenti, che impongono agli intermediari di adattare le loro politiche e procedure interne per fronteggiare le crescenti minacce alla sicurezza informatica. Al centro di questo quadro si colloca l’analisi dei rischi DORA, che rappresenta un presupposto fondamentale per assicurare la compliance a tale normativa.
Il Regolamento prevede che ogni intermediario adotti un sistema di gestione dei rischi ICT strutturato, che comprenda politiche e protocolli volti a prevenire, rilevare e mitigare le vulnerabilità cibernetiche.
In particolare, è richiesto che vengano implementati presidi efficaci per la protezione della confidenzialità, integrità e disponibilità dei dati. Tale sistema deve essere integrato con strumenti di monitoraggio continuo delle attività anomale, in modo da rilevare tempestivamente eventi che possano compromettere i servizi offerti.
La Banca d’Italia, richiamando le evidenze delle sue analisi di supervisione, sottolinea che gli incidenti cibernetici più frequenti sono causati da accessi non autorizzati e da inadeguatezze nei processi di modifica dei sistemi ICT, i quali richiedono un controllo particolarmente rigoroso.
Gli obblighi di compliance includono anche la necessità di adottare strategie specifiche per la gestione dei rischi derivanti da terze parti. I fornitori di servizi TIC rappresentano un punto critico per la sicurezza degli intermediari, e il Regolamento impone che i contratti con tali soggetti siano conformi a standard di sicurezza elevati.
Un ulteriore aspetto evidenziato nella Comunicazione della Banca d’Italia riguarda l’adattamento delle politiche interne degli intermediari. Queste devono essere allineate alle disposizioni del Regolamento DORA e del Regolamento attuativo UE 2024/1774, garantendo che ogni decisione strategica sia supportata da dati accurati e da un’analisi del rischio ben fondata.
La carenza di sistemi di aggregazione e reportistica dei dati sui rischi, come emerso dalle analisi di supervisione, può infatti compromettere la solidità del processo decisionale e minare la capacità dell’ente di fronteggiare le minacce informatiche.
Analisi dei rischi DORA: il ruolo dell’autovalutazione nella gestione dei rischi ICT
L’autovalutazione è uno step fondamentale nell’implementazione delle disposizioni previste dal Regolamento DORA e dal Regolamento attuativo UE 2024/1774. La Comunicazione della Banca d’Italia sottolinea la necessità che tutti gli intermediari vigilati, su base consolidata o individuale, conducano un’analisi approfondita della loro capacità di gestione dei rischi ICT, valutando in che misura le loro politiche e i loro protocolli siano conformi ai requisiti normativi.
Questo processo, che culmina con l’approvazione da parte dell’organo di amministrazione, non è solo un obbligo formale, ma uno strumento strategico per garantire la resilienza operativa e la continuità aziendale.
La analisi dei rischi DORA richiede agli intermediari di esaminare attentamente vari aspetti delle loro operazioni. Tra questi, le strategie di gestione del rischio di terza parte rivestono un ruolo prioritario. Gli intermediari devono valutare l’adeguatezza dei contratti stipulati con i fornitori di servizi TIC e verificare che le clausole contrattuali prevedano standard di sicurezza in linea con le disposizioni del Regolamento. Inoltre, è fondamentale che siano messe in atto misure di monitoraggio per garantire che i fornitori rispettino tali standard nel tempo.
Un’altra area critica riguarda i programmi di test di resilienza operativa digitale. Questi test, che devono essere svolti regolarmente, mirano a verificare la capacità dell’intermediario di affrontare incidenti operativi o cibernetici, prevenire la compromissione dei sistemi e proteggere la riservatezza dei dati. L’analisi dei rischi DORA richiede che tali test siano progettati in modo da coprire tutti gli aspetti operativi critici, compresi i processi interni, i sistemi TIC e le relazioni con i fornitori terzi.
La Banca d’Italia sottolinea, inoltre, l’importanza di un efficace ICT change management, in quanto i cambiamenti non adeguatamente gestiti rappresentano una delle principali cause di incidenti operativi. Gli intermediari devono quindi valutare che i propri processi di gestione delle modifiche siano coerenti con i requisiti del Regolamento DORA, includendo politiche specifiche, attribuzioni di responsabilità e meccanismi di controllo.
L’autovalutazione deve coinvolgere tutte le funzioni di controllo interne, sia di secondo che di terzo livello, garantendo un approccio trasversale alla gestione del rischio ICT.
Questo processo non solo consente agli intermediari di identificare eventuali lacune, ma offre anche l’opportunità di sviluppare un sistema di gestione dei rischi che sia proattivo e dinamico.
Analisi dei rischi DORA: impatti della normativa sulla governance aziendale
L’analisi dei rischi DORA non si limita a rafforzare la resilienza operativa degli intermediari finanziari, ma incide profondamente sulla loro governance aziendale. Il Regolamento DORA e il Regolamento delegato UE 2024/1774 attribuiscono agli organi di amministrazione un ruolo centrale nella gestione dei rischi ICT, imponendo loro di approvare e supervisionare le strategie, le politiche e le procedure necessarie per garantire la conformità normativa e la continuità operativa.
Questa responsabilità non è semplicemente tecnica, ma si estende a un livello strategico che coinvolge l’intero assetto decisionale dell’organizzazione.
La Comunicazione della Banca d’Italia evidenzia come gli organi di amministrazione siano chiamati a garantire un controllo efficace e a promuovere una cultura aziendale orientata alla gestione proattiva del rischio ICT. L’approvazione dell’autovalutazione, che rappresenta uno degli elementi cardine dell’analisi dei rischi DORA, richiede un coinvolgimento diretto delle funzioni apicali, che devono essere adeguatamente informate e formate sui requisiti della normativa. Questo passaggio implica non solo la validazione dei processi esistenti, ma anche la definizione di linee guida per affrontare le criticità emerse durante l’autovalutazione.
Un aspetto fondamentale è la responsabilità degli organi di governance nella gestione del rischio di terza parte, in particolare nei confronti dei fornitori di servizi TIC. Gli intermediari devono assicurarsi che le strategie di gestione delle terze parti siano integrate nel sistema di governance e che le relazioni contrattuali includano clausole specifiche per la sicurezza ICT.
Gli organi di amministrazione devono inoltre monitorare regolarmente l’operato dei fornitori, verificando che rispettino gli standard richiesti dal Regolamento DORA e adottando misure correttive in caso di non conformità.
L’analisi dei rischi DORA influenza anche la capacità degli organi di amministrazione di prendere decisioni basate su dati accurati e aggiornati. La capacità di aggregare e analizzare i dati sui rischi ICT, come evidenziato dalle indagini della Banca d’Italia, è essenziale per supportare il processo decisionale e garantire una gestione efficace dei rischi.
La mancata implementazione di sistemi adeguati per la raccolta e l’analisi dei dati può compromettere la solidità della governance e aumentare la vulnerabilità dell’organizzazione a incidenti operativi e cibernetici.
Infine, il Regolamento DORA richiede che gli organi di amministrazione adottino un approccio dinamico alla gestione del rischio, in grado di adattarsi alle continue evoluzioni del panorama tecnologico e normativo. Questo include la promozione di programmi di formazione interna, lo sviluppo di strumenti per il monitoraggio continuo dei rischi e la creazione di protocolli per la gestione delle crisi.
La governance aziendale, in questo contesto, diventa il fulcro attorno al quale ruota l’intera strategia di conformità al Regolamento DORA, garantendo non solo la protezione delle operazioni, ma anche la fiducia degli stakeholders.
Conclusioni: un approccio strategico per l’analisi dei rischi DORA
L’analisi dei rischi DORA rappresenta un passaggio obbligato per tutte le entità finanziarie soggette al Regolamento DORA. La scadenza del 30 aprile 2025 per la trasmissione dell’autovalutazione alla Banca d’Italia richiede un approccio strategico e tempestivo, orientato non solo a garantire la conformità normativa, ma anche a rafforzare la resilienza operativa e la sicurezza dell’intero sistema finanziario.
Gli obblighi imposti dalla normativa, che spaziano dalla gestione del rischio ICT all’implementazione di test di resilienza operativa digitale, evidenziano la necessità di una pianificazione accurata e di un coinvolgimento diretto degli organi di governance.
Il quadro normativo delineato dal Regolamento DORA impone agli intermediari di adottare misure che non solo prevengano e rilevino le minacce informatiche, ma che consentano anche di rispondere in modo efficace alle criticità. La gestione del rischio di terza parte, l’adattamento delle politiche interne e l’implementazione di sistemi di monitoraggio continuo sono solo alcune delle sfide che gli intermediari devono affrontare. Allo stesso tempo, l’autovalutazione rappresenta un’opportunità per individuare aree di miglioramento e per rafforzare la capacità dell’organizzazione di affrontare un panorama di rischi in continua evoluzione.
La governance aziendale svolge un ruolo fondamentale in questo contesto, fungendo da motore per la conformità e la resilienza nel quadro dell’analisi dei rischi DORA. Gli organi di amministrazione non solo devono approvare l’autovalutazione, ma anche guidare l’intera organizzazione verso l’adozione di un sistema di gestione dei rischi che sia dinamico e allineato alle evoluzioni tecnologiche e normative.
La capacità di adattarsi rapidamente e di anticipare le minacce rappresenta un vantaggio competitivo per le entità finanziarie che operano in un contesto sempre più digitalizzato e interconnesso.
In questo scenario complesso, lo Studio si rende disponibile per fornire chiarimenti e consulenza sulle strategie di conformità al Regolamento DORA e a organizzare percorsi di formazione specifici per gli apicali dell’intermediario o dei suoi fornitori.
Analisi dei rischi DORA nel settore finanziario. Studio legale D’agostino a Roma, con expertise specifica in ambito corporate compliance e cyber security.
da Redazione | Gen 9, 2025 | Diritto d'Impresa
Il Contratto di licenza in SaaS rappresenta uno strumento giuridico di fondamentale importanza per regolare l’utilizzo del software fornito in modalità Software-as-a-Service. Questo tipo di contratto, sempre più diffuso nel panorama tecnologico delle start-up, si distingue per la sua funzione di disciplinare il rapporto tra il Licenziante, titolare dei diritti di proprietà intellettuale sul software, e il Licenziatario, ovvero l’utente autorizzato a fruirne.
Nel contesto del SaaS, il software non viene ceduto in proprietà, ma è reso disponibile per l’utilizzo remoto, su base contrattuale e per un periodo determinato. La centralità del Contratto di licenza in SaaS risiede nella sua capacità di tutelare adeguatamente i diritti del Licenziante, garantendo al contempo al Licenziatario un utilizzo conforme e sicuro.
Uno degli aspetti più critici riguarda la tutela della proprietà intellettuale dello sviluppatore, che deve essere garantita attraverso clausole precise e rigorose. Il contratto deve infatti prevenire l’utilizzo non autorizzato del software, proteggere il codice sorgente da eventuali tentativi di decompilazione o modifica e limitare la possibilità di condivisione impropria con soggetti terzi. In Italia esistono, invero, regole specifiche e anche limitazioni alla brevettabilità del Software.
La definizione di queste clausole è essenziale per evitare abusi e per salvaguardare le tecniche e gli algoritmi sottesi al funzionamento del software, che rappresentano il cuore del know-how aziendale.
Parallelamente, il Contratto di licenza in SaaS deve tener conto delle esigenze del Licenziatario, il quale necessita di chiare indicazioni circa i propri diritti e i limiti all’uso del software. Questo equilibrio tra tutela del Licenziante e garanzia di un uso lecito da parte del Licenziatario rappresenta uno degli elementi distintivi di un contratto ben redatto.
Nel presente articolo verranno esaminati gli elementi fondamentali di un Contratto di licenza in SaaS, con particolare attenzione alle clausole volte a tutelare la proprietà intellettuale, garantendo il rispetto delle normative applicabili e la protezione del patrimonio tecnologico del Licenziante.
Le definizioni nel Contratto di Licenza in SaaS: elementi essenziali
Nel Contratto di licenza in SaaS, la sezione dedicata alle definizioni è una componente essenziale per stabilire con chiarezza i termini tecnici e giuridici che ricorrono nel testo contrattuale. Questa parte iniziale del contratto non ha una funzione meramente descrittiva, ma costituisce il fondamento per l’interpretazione uniforme delle clausole da parte delle parti contraenti. La precisione e la completezza di questa sezione sono fondamentali per evitare incomprensioni o contenziosi futuri.
Tra le definizioni più rilevanti in un Contratto di licenza in SaaS, emerge il termine “Software”, inteso come l’insieme organizzato e strutturato di istruzioni capace di svolgere operazioni specifiche su un sistema elettronico. È cruciale specificare che l’accesso al Software, in modalità SaaS, non implica la cessione di proprietà del programma, bensì il diritto limitato al suo utilizzo per finalità ben definite. A ciò si aggiunge il “Codice sorgente”, che rappresenta il linguaggio di programmazione con cui il software è stato sviluppato. La sua protezione è un elemento centrale, in quanto consente di preservare il know-how tecnologico e gli algoritmi proprietari del Licenziante, escludendo qualsiasi tentativo di decompilazione o modifica non autorizzata.
Altro termine essenziale è “Regime SaaS”, che definisce la modalità di erogazione del servizio. In questo contesto, il Software è reso disponibile per l’utilizzo remoto tramite un’infrastruttura cloud, senza che vi sia necessità di installazione su dispositivi locali. Ciò comporta importanti implicazioni in termini di accesso, sicurezza e aggiornamento, che devono essere regolamentate nel contratto.
Di rilievo sono anche le “Informazioni riservate”, che includono dati tecnici, operativi o strategici del Licenziante e del Licenziatario. Tali informazioni, se divulgate, potrebbero pregiudicare le aspettative economiche o la competitività delle parti, e pertanto il contratto prevede specifici obblighi di riservatezza. Nel contesto di un Contratto di licenza in SaaS, questi dati comprendono anche quelli generati dal Software, come i risultati di analisi e i dati elaborati in modalità automatizzata, la cui titolarità deve essere chiaramente attribuita.
Ulteriori definizioni significative includono i “Profili di utilizzo”, che distinguono tra diverse configurazioni del Software (ad esempio, base, avanzato o business) in relazione alle funzionalità e al numero di copie autorizzate. Allo stesso modo, il termine “Progetti” identifica l’ampiezza e il dettaglio delle funzionalità o delle facoltà attribuire in licenza Software, eventualmente specificati nella scheda tecnica. Tali definizioni non solo delimitano l’oggetto del contratto, ma consentono al Licenziante di strutturare un’offerta modulare e scalabile, adattabile alle diverse esigenze dei Licenziatari.
La completezza della sezione dedicata alle definizioni in un Contratto di licenza in SaaS non è solo un esercizio di formalismo, ma una necessità per assicurare trasparenza, chiarezza e tutela delle parti. Ogni termine deve essere calibrato con attenzione, affinché i diritti e gli obblighi contrattuali risultino inequivocabili e coerenti con la normativa vigente.
La licenza d’uso nel Contratto di Licenza in SaaS: diritti e limitazioni
La clausola relativa alla licenza d’uso rappresenta il cuore del Contratto di licenza in SaaS, in quanto stabilisce i termini entro cui il Licenziatario è autorizzato a utilizzare il software. A differenza di altre tipologie di licenze, nel modello SaaS l’utente non acquisisce alcun diritto di proprietà sul software, ma ottiene una semplice autorizzazione all’uso, circoscritta dalle condizioni contrattuali.
Questa impostazione consente al Licenziante di mantenere il pieno controllo sulla propria opera intellettuale, preservandone la titolarità e limitandone l’utilizzo a quanto espressamente pattuito.
Un elemento essenziale della licenza è la sua non esclusività, che permette al Licenziante di concedere il medesimo software ad altri utenti, massimizzando così il rendimento economico del prodotto. La licenza è inoltre non trasferibile, impedendo al Licenziatario di cedere a terzi i diritti d’uso senza l’esplicito consenso del Licenziante. Questa previsione tutela il Licenziante da eventuali violazioni delle clausole contrattuali, garantendo che l’uso del software avvenga solo da parte dei soggetti autorizzati.
La clausola deve inoltre specificare le limitazioni d’uso, fondamentali per prevenire abusi. Nel Contratto di licenza in SaaS, ciò si traduce spesso nel divieto di alterare, decompilare, o effettuare operazioni di reverse engineering sul software. Queste limitazioni proteggono il codice sorgente, che costituisce l’elemento più prezioso del prodotto, essendo il risultato di un complesso processo creativo e tecnologico. L’utilizzo del software è poi vincolato a un determinato numero di utenti o sedi aziendali, come stabilito dal profilo acquistato e descritto nel modulo d’ordine o nella scheda tecnica.
Un altro aspetto rilevante è la durata della licenza, che deve essere chiaramente definita nel contratto. Il Contratto di licenza in SaaS prevede generalmente una validità limitata, spesso su base mensile o annuale, con la possibilità di rinnovo. Al termine del periodo stabilito, il Licenziatario deve cessare l’utilizzo del software, a meno che non sia previsto un rinnovo o un’estensione concordata.
Infine, la clausola di licenza deve disciplinare il comportamento del Licenziatario in caso di malfunzionamenti del software. È comune prevedere l’obbligo di segnalare tempestivamente eventuali difetti al Licenziante, vietando al Licenziatario di apportare modifiche al codice sorgente. Questo garantisce che la proprietà intellettuale resti integra e che eventuali problemi tecnici vengano gestiti esclusivamente dal Licenziante o dai suoi delegati.
In buona sostanza, in un Contratto di licenza in SaaS, una clausola di licenza d’uso ben redatta è fondamentale per proteggere gli interessi del Licenziante, regolando in modo chiaro e dettagliato i diritti e i limiti concessi al Licenziatario. Ciò assicura che il software venga utilizzato conformemente alle finalità previste e nel rispetto della proprietà intellettuale del Licenziante.
Proprietà del software e diritti di proprietà intellettuale nel Contratto di Licenza in SaaS
Nel Contratto di licenza in SaaS, la clausola relativa alla proprietà del software e ai diritti di proprietà intellettuale svolge un ruolo cruciale nella tutela del know-how tecnologico e creativo del Licenziante. Questa clausola mira a preservare il valore economico e strategico del software, garantendo che il Licenziatario non possa avanzare alcuna pretesa sui diritti di proprietà né compiere attività che possano compromettere l’integrità del prodotto.
Il contratto stabilisce in modo inequivocabile che il Licenziante detiene la titolarità esclusiva del software, inclusi il codice sorgente, gli algoritmi e ogni altra componente tecnica o creativa che ne costituisce la struttura. Tale titolarità si estende anche alle eventuali implementazioni, migliorie o aggiornamenti del software, che rimangono di proprietà esclusiva del Licenziante, anche qualora siano sviluppati in risposta a specifiche esigenze del Licenziatario. In questo modo, il Contratto di licenza in SaaS previene qualsiasi ambiguità circa la paternità intellettuale delle innovazioni tecnologiche.
Un elemento particolarmente rilevante è la protezione del codice sorgente, il quale rappresenta il cuore del software e il risultato di un processo creativo e tecnico altamente specializzato. Il contratto vieta espressamente al Licenziatario di accedere, modificare o effettuare operazioni di reverse engineering sul codice sorgente, configurando tali azioni come violazioni contrattuali gravi. Inoltre, ogni tentativo di riprodurre, copiare o alterare il software è considerato un atto di concorrenza sleale e può dar luogo a conseguenze legali, incluso il risarcimento dei danni.
La clausola sulla proprietà intellettuale include anche disposizioni relative ai risultati di analisi generati dal software durante il suo utilizzo. Questi output, che possono includere dati aggregati, suggerimenti o report, sono spesso utilizzabili liberamente dal Licenziatario per finalità aziendali. Tuttavia, i processi di apprendimento automatico e le informazioni generate dall’interazione degli utenti con il software rimangono di esclusiva proprietà del Licenziante. Questa distinzione consente al Licenziante di valorizzare ulteriormente il proprio prodotto, integrando le conoscenze acquisite per migliorare le funzionalità future.
Un ulteriore aspetto riguarda i marchi e gli altri segni distintivi apposti sul software e sulla documentazione correlata. Il contratto chiarisce che tali elementi rimangono di proprietà esclusiva del Licenziante e non possono essere alterati, rimossi o utilizzati dal Licenziatario per finalità non autorizzate. Questa previsione è fondamentale per proteggere l’identità commerciale del Licenziante e preservare la riconoscibilità del prodotto sul mercato.
Sicurezza dei dati e obblighi di riservatezza nel Contratto di Licenza in SaaS
Nel Contratto di licenza in SaaS, la sicurezza dei dati e la riservatezza costituiscono elementi di primaria importanza, poiché l’erogazione del software in modalità SaaS comporta l’elaborazione, la conservazione e il trattamento di informazioni sensibili, sia del Licenziante sia del Licenziatario. Tali obblighi trovano fondamento non solo nel contratto, ma anche nelle normative applicabili, tra cui il Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e le disposizioni nazionali in materia di protezione dei dati personali.
Una clausola ben strutturata deve innanzitutto definire il concetto di “Informazioni riservate”, includendo ogni dato tecnico, commerciale o operativo relativo al software o all’azienda del Licenziante e del Licenziatario, nonché i dati personali trattati durante l’utilizzo del software. Il contratto stabilisce che tali informazioni non possono essere divulgate o utilizzate per finalità non previste, imponendo a entrambe le parti un obbligo di custodia e protezione. Questo obbligo si estende anche ai dati generati dal software, come i report e i risultati di analisi, che, pur essendo utilizzabili dal Licenziatario, devono essere trattati nel rispetto delle disposizioni contrattuali e normative.
Il Contratto di licenza in SaaS include tipicamente disposizioni dettagliate sulle misure di sicurezza che il Licenziatario deve adottare per proteggere l’accesso al software. Tra queste figurano la custodia delle credenziali di accesso, la limitazione dell’utilizzo ai soli utenti autorizzati e l’adozione di protocolli tecnici e organizzativi per prevenire accessi non autorizzati o violazioni.
Il Licenziante, dal canto suo, è responsabile di garantire che il software sia progettato e mantenuto in conformità agli standard di sicurezza più elevati, prevenendo rischi di data breach o perdita di informazioni.
Un aspetto particolarmente delicato riguarda il trattamento dei dati personali. Nel modello SaaS, il Licenziatario agisce spesso come titolare del trattamento, stabilendo le finalità e i mezzi del trattamento stesso, mentre il Licenziante funge da responsabile del trattamento, garantendo che i dati siano gestiti nel rispetto delle istruzioni contrattuali e delle normative vigenti.
Questa distinzione deve essere chiaramente esplicitata nel contratto, che può includere una specifica Data Processing Agreement (DPA) come allegato, per regolamentare in modo dettagliato i diritti e gli obblighi delle parti in materia di protezione dei dati personali.
Un’altra clausola essenziale riguarda l’obbligo di notificare eventuali violazioni dei dati personali (data breach). Il contratto deve prevedere che il Licenziante informi tempestivamente il Licenziatario in caso di incidente di sicurezza, fornendo tutte le informazioni necessarie per valutare l’impatto e adottare misure correttive. Tale obbligo si estende anche alle notifiche verso le autorità competenti, come il Garante per la protezione dei dati personali, nei casi previsti dalla normativa.
In conclusione, le clausole sulla sicurezza dei dati e sulla riservatezza sono essenziali in ogni Contratto di licenza in SaaS. Esse non solo proteggono le informazioni sensibili e i dati personali delle parti, ma garantiscono anche la conformità alle normative applicabili, riducendo i rischi legali e reputazionali associati a eventuali violazioni. La redazione accurata di queste clausole richiede competenze specifiche in materia di diritto della privacy e sicurezza informatica, assicurando una tutela completa per tutte le parti coinvolte.
Clausole di manleva e limitazioni di responsabilità nel Contratto di Licenza in SaaS
Le clausole di manleva e di limitazione di responsabilità rappresentano una componente essenziale del Contratto di licenza in SaaS, poiché mirano a bilanciare i rischi derivanti dall’utilizzo del software e a proteggere le parti da rivendicazioni e danni che potrebbero insorgere nel corso del rapporto contrattuale. Tali disposizioni, se ben strutturate, offrono una tutela significativa sia al Licenziante che al Licenziatario, evitando oneri sproporzionati o responsabilità impreviste.
La clausola di manleva stabilisce che una delle parti, solitamente il Licenziatario, si impegna a risarcire l’altra parte per eventuali danni, costi o spese derivanti da violazioni contrattuali o comportamenti illeciti. Nel caso del Contratto di licenza in SaaS, il Licenziatario può essere chiamato a manlevare il Licenziante rispetto a rivendicazioni di terzi connesse all’uso improprio del software o alla violazione di diritti di proprietà intellettuale. Ad esempio, qualora il Licenziatario utilizzi il software per elaborare dati che violano i diritti di terzi o norme di legge, sarà tenuto a indennizzare il Licenziante per i danni subiti, incluse eventuali spese legali. Questa clausola è particolarmente rilevante in contesti in cui il software gestisce dati sensibili o opera in settori regolamentati.
La clausola di limitazione di responsabilità, invece, definisce i confini entro cui il Licenziante è responsabile per eventuali danni derivanti dall’utilizzo del software. Nel Contratto di licenza in SaaS, il Licenziante solitamente declina ogni responsabilità per danni indiretti o consequenziali, come la perdita di profitti, l’interruzione dell’attività o il deterioramento dei dati. Inoltre, il Licenziante non può essere ritenuto responsabile per disservizi derivanti da fattori esterni, come problemi di connettività Internet, malfunzionamenti dell’hardware del Licenziatario o attacchi informatici non riconducibili a proprie omissioni. È altresì comune escludere la responsabilità per i risultati ottenuti dall’utilizzo del software, specificando che quest’ultimo è fornito “così com’è” e “come disponibile”.
Un aspetto particolarmente rilevante in questo contesto è l’esclusione di responsabilità per eventi di forza maggiore, quali disastri naturali, attacchi informatici su larga scala o altre circostanze al di fuori del controllo del Licenziante. Tali eventi, se adeguatamente definiti nel contratto, sollevano il Licenziante dall’obbligo di fornire il servizio o di risarcire i danni derivanti dalla mancata esecuzione delle proprie prestazioni.
Queste clausole, pur essendo a vantaggio del Licenziante, devono essere redatte con equilibrio, tenendo conto dei diritti del Licenziatario e della necessità di evitare squilibri contrattuali. Il contratto può prevedere, ad esempio, che il Licenziante garantisca la risoluzione tempestiva di eventuali difetti o malfunzionamenti del software, evitando così che le limitazioni di responsabilità si traducano in un’esclusione totale degli obblighi contrattuali.
In sintesi, le clausole di manleva e di limitazione di responsabilità nel Contratto di licenza in SaaS sono strumenti indispensabili per gestire i rischi associati all’erogazione del servizio. Esse devono essere redatte con attenzione e precisione, assicurando un equilibrio tra la tutela del Licenziante e la protezione degli interessi del Licenziatario, in modo da garantire un rapporto contrattuale equo e conforme alle normative vigenti.
Assistenza legale nella redazione del Contratto di Licenza in SaaS: rivolgiti a un avvocato per la tutela dei tuoi diritti
Il Contratto di licenza in SaaS rappresenta uno strumento imprescindibile per regolamentare i rapporti tra Licenziante e Licenziatario, assicurando al primo la protezione della propria proprietà intellettuale e al secondo un utilizzo conforme del software.
Dalle definizioni ai diritti di utilizzo, dalla sicurezza dei dati alle limitazioni di responsabilità, ogni elemento del contratto concorre a creare un quadro giuridico equilibrato, in grado di tutelare sia gli interessi economici del Licenziante che le legittime aspettative del Licenziatario.
Affinché il contratto sia efficace, è fondamentale che venga redatto da professionisti esperti, in grado di adattare le clausole alle specifiche esigenze del settore tecnologico e alle peculiarità del prodotto offerto. La nostra expertise ci consente di supportare sviluppatori e start-up digitali nella creazione di Contratti di licenza in SaaS che proteggano adeguatamente la loro proprietà intellettuale e il loro business. Inoltre, forniamo assistenza nella redazione di privacy policy e di altra documentazione contrattuale indispensabile per assicurare il rispetto delle normative e per garantire un rapporto solido e trasparente con gli utenti.
Il nostro Studio legale è specializzato nella consulenza per imprese digitali e sviluppatori software, offrendo soluzioni su misura per la tutela dei diritti del Licenziante. Per chi opera nel settore tecnologico, la protezione del proprio patrimonio intellettuale e la conformità normativa sono fattori chiave per il successo e la sostenibilità del business.
Il nostro studio legale offre supporto strategico e consulenza personalizzata per startup e business digitali, garantendo una crescita sicura e conforme alle normative del settore. Confrontati con noi per mettere a punto un Contratto di licenza in SaaS efficace.
da Redazione | Dic 6, 2024 | Diritto d'Impresa
Cybersecurity 2025: ecco in arrivo un anno decisivo per la cybersecurity in Italia, che segnerà il passaggio verso l’attuazione del quadro normativo nazionale ed europeo. Con l’entrata in vigore degli obblighi previsti dalla Legge n. 90/2024 e dal Decreto NIS 2, il legislatore intende rafforzare la resilienza delle pubbliche amministrazioni e delle imprese rispetto alle minacce informatiche.
Tali normative, infatti, stabiliscono un sistema integrato di misure volte a garantire un livello elevato di protezione per reti, sistemi informativi e dati critici, rispondendo alle crescenti sfide poste dalla digitalizzazione.
Gli obblighi derivano da una duplice esigenza: da un lato, adeguare il contesto nazionale alle direttive euro-unitarie per armonizzare la sicurezza informatica all’interno dell’Unione Europea; dall’altro, intervenire sulle vulnerabilità strutturali di enti pubblici e privati, promuovendo una cultura della sicurezza che privilegi la prevenzione e la gestione proattiva del rischio cyber. In questo contesto, il ruolo dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale (ACN) diventa centrale, sia per la regolamentazione sia per il supporto operativo ai soggetti interessati.
Tra i principali adempimenti previsti, spiccano la registrazione obbligatoria sulla piattaforma digitale dell’ACN e l’introduzione di strutture interne dedicate alla sicurezza informatica nelle pubbliche amministrazioni. Tali profili sono approfonditi in un nostro articolo, redatto per Just4Cyber, di recente pubblicazione.
Cybersecurity 2025: obblighi di registrazione e governance per le pubbliche amministrazioni
La normativa citata introduce obblighi rilevanti per le pubbliche amministrazioni, che saranno chiamate a implementare misure concrete per adeguarsi alle nuove disposizioni normative. Tra queste, spicca la registrazione obbligatoria sulla piattaforma digitale predisposta dall’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale (ACN), accessibile dal 1 dicembre 2024.
Tale registrazione, da completare entro il 28 febbraio 2025, è finalizzata alla creazione dell’elenco dei soggetti essenziali e importanti, come previsto dall’articolo 7 del Decreto NIS 2. Questo processo rappresenta un passo fondamentale per garantire una mappatura precisa degli enti soggetti agli obblighi di sicurezza informatica.
Accanto agli obblighi di registrazione, la Legge n. 90/2024 impone alle pubbliche amministrazioni di adottare una governance interna specifica per la gestione del rischio cyber. In particolare, gli enti dovranno istituire strutture interne dedicate alla pianificazione, adozione e monitoraggio delle misure di sicurezza informatica.
Queste strutture dovranno operare nel rispetto dei principi di adeguatezza e proporzionalità, adattando le misure alle dimensioni e alla complessità dell’ente pubblico. Inoltre, sarà obbligatorio individuare un referente per la cybersicurezza, una figura chiave responsabile del dialogo con l’ACN e della supervisione delle attività di gestione del rischio informatico.
Cybersecurity 2025 e PA: le più recenti normative mirano non soltanto a rafforzare le capacità di prevenzione e risposta delle pubbliche amministrazioni, ma anche a creare un sistema uniforme e integrato di gestione della sicurezza informatica. Questo approccio, volto a garantire la coerenza tra le normative nazionali ed europee, consente di superare eventuali frammentazioni e di promuovere una maggiore consapevolezza dei rischi cyber a tutti i livelli dell’amministrazione pubblica. La capacità delle pubbliche amministrazioni di rispondere a tali obblighi non sarà solo una questione di conformità normativa, ma rappresenterà un elemento determinante per la tutela degli interessi strategici nazionali e per la resilienza complessiva del sistema paese.
Cybersecurity 2025: obblighi di notifica degli incidenti informatici
Tra le novità più importanti vi sono gli obblighi di notifica degli incidenti informatici, previsti sia dalla Legge n. 90/2024 sia dal Decreto NIS 2. Questi obblighi mirano a garantire una risposta tempestiva e coordinata agli eventi che potrebbero compromettere la sicurezza di reti, sistemi e dati, consentendo alle autorità competenti di intervenire rapidamente per mitigarne gli effetti.
Entrambe le normative richiedono una doppia notifica, da effettuarsi secondo tempistiche ben definite. In primo luogo, una notifica preliminare deve essere inviata entro le 24 ore dalla scoperta dell’incidente. Questa prima comunicazione ha il compito di segnalare l’evento e fornire una panoramica iniziale delle sue potenziali implicazioni. Successivamente, entro 72 ore dallo stesso momento, è prevista una notifica completa, che includa una ricostruzione dettagliata delle cause e degli effetti dell’incidente, nonché delle misure adottate per contenerlo.
Un elemento di divergenza tra le due discipline riguarda la nozione di incidente informatico e i criteri per la sua notifica. La Legge n. 90/2024 rinvia alla tassonomia definita per il Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica, richiamando parametri specifici per classificare gli eventi rilevanti. Il Decreto NIS 2, invece, definisce autonomamente il concetto di incidente, stabilendo soglie di gravità che determinano l’obbligo di segnalazione. Nonostante tali differenze, il decreto di recepimento della direttiva europea abroga alcune disposizioni precedenti, creando le basi per una maggiore uniformità tra le normative (ma sollevando anche alcuni dubbi!).
Inoltre, l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale (ACN) ha già pubblicato linee guida operative per la gestione delle notifiche relative agli incidenti disciplinati dalla Legge n. 90/2024. Si auspica che analoghe indicazioni vengano estese anche agli incidenti contemplati dal Decreto NIS 2, al fine di garantire una procedura uniforme e facilmente applicabile per tutti i soggetti interessati.
Cybersecurity 2025: gestione del rischio e compliance by design
Le normative in esame pongono al centro delle sue disposizioni l’importanza di una gestione proattiva e strutturata del rischio informatico, basata sui principi del by design. Questo approccio mira a integrare la sicurezza informatica nei processi organizzativi sin dalla loro progettazione, evitando interventi frammentari e promuovendo soluzioni proporzionate alle specificità di ogni ente pubblico o soggetto privato.
Sia la Legge n. 90/2024 sia il Decreto NIS 2 richiedono ai soggetti inclusi nei rispettivi perimetri di applicazione di adottare sistemi di gestione del rischio che non si limitino all’implementazione di misure minime, ma che siano caratterizzati da una pianificazione strategica. Tali sistemi devono includere la valutazione costante delle vulnerabilità e dei potenziali impatti, la definizione di misure tecniche e organizzative adeguate, nonché l’istituzione di meccanismi di monitoraggio e aggiornamento continuo delle politiche di sicurezza.
In particolare, la Legge n. 90/2024 stabilisce che le pubbliche amministrazioni identifichino strutture interne specificamente dedicate alla gestione del rischio cyber. Queste strutture, oltre a monitorare l’efficacia delle misure adottate, devono essere in grado di elaborare piani di risposta agli incidenti e garantire la resilienza dell’ente di fronte a eventuali minacce.
Al contempo, il Decreto NIS 2 estende la responsabilità della gestione del rischio agli organi direttivi delle organizzazioni, sottolineando la necessità di un coinvolgimento attivo del management nell’implementazione delle misure di sicurezza.
La reale efficacie delle citate normative dipenderà dalla capacità dei soggetti interessati di trasformare tali obblighi in un sistema di gestione integrato, che consideri il rischio informatico non solo come un problema tecnico, ma come una sfida organizzativa.
La compliance by design richiede infatti un impegno continuo per identificare, mitigare e monitorare i rischi, promuovendo una cultura della sicurezza che coinvolga tutti i livelli dell’organizzazione. Questo approccio strategico non solo garantisce la conformità normativa, ma rappresenta un valore aggiunto per la sostenibilità di imprese e pubbliche amministrazioni.
Cybersecurity 2025 e il procurement pubblico
Un aspetto cruciale riguarda l’attenzione alla sicurezza informatica nell’ambito del procurement pubblico, un settore strategico per la tutela degli interessi nazionali. La Legge n. 90/2024 dedica una specifica disciplina ai contratti pubblici relativi a beni e servizi informatici, stabilendo regole rigorose per garantire che i fornitori rispettino elevati standard di sicurezza.
Questa normativa prevede che le pubbliche amministrazioni, nell’affidamento di contratti riguardanti sistemi e servizi informatici, adottino criteri di valutazione che tengano conto del rischio cyber. Tale approccio si basa sul principio che la sicurezza delle reti e dei sistemi non possa essere disgiunta dalla sicurezza della catena di approvvigionamento, un aspetto particolarmente rilevante per le infrastrutture critiche e per i servizi essenziali.
La selezione dei fornitori dovrà quindi considerare non solo l’offerta economica, ma anche la capacità degli operatori economici di garantire la protezione dei dati e la resilienza delle soluzioni proposte.
Il Decreto NIS 2 rafforza questa impostazione, imponendo ai soggetti rientranti nel suo perimetro di applicazione l’adozione di misure per la gestione del rischio cyber lungo l’intera supply chain. Tale obbligo, che si estende anche ai rapporti con fornitori e subappaltatori, richiede un’analisi approfondita delle vulnerabilità e delle interdipendenze che possono compromettere la sicurezza dei servizi forniti.
L’obiettivo è chiaro: creare un ecosistema in cui la sicurezza informatica sia un elemento imprescindibile nelle procedure di approvvigionamento pubblico. Le pubbliche amministrazioni sono chiamate a sviluppare competenze specifiche per identificare i rischi connessi ai contratti di fornitura e a predisporre misure di mitigazione adeguate.
In quest’ottica, il procurement diventa non solo uno strumento per l’acquisizione di beni e servizi, ma anche un mezzo per promuovere una maggiore consapevolezza delle sfide legate alla sicurezza informatica e per stimolare il mercato a investire in soluzioni innovative e resilienti. La capacità di integrare la gestione del rischio cyber nei processi di procurement sarà determinante per garantire una protezione efficace delle infrastrutture e dei servizi strategici del paese.
Cybersecurity 2025: cosa ci aspetta?
La Legge 90/2024 e il Decreto NIS 2 sono testi normativi di centrale importanza per il rafforzamento della sicurezza informatica in Italia. Gli obblighi introdotti da queste normative non possono essere adempiuti in modo soltanto formale, ma richiedono un approccio strategico per migliorare la resilienza delle pubbliche amministrazioni e delle imprese, proteggendo le infrastrutture critiche e garantendo la continuità dei servizi essenziali.
Le sfide principali riguardano la capacità dei soggetti interessati di implementare soluzioni di governance adeguate, gestire il rischio informatico in modo proattivo e conformarsi ai requisiti di notifica degli incidenti secondo le procedure stabilite.
Cybersecurity 2025: lo Studio Legale D’Agostino è a disposizione di imprese e pubbliche amministrazioni per offrire supporto strategico nella gestione degli adempimenti previsti dalla normativa, garantendo un’assistenza personalizzata e conforme alle più recenti disposizioni normative.
Cybersecurity 2025: Studio Legale D’Agostino a Roma. Consulenza e supporto operativo per imprese e PA su Decreto NIS 2 e Legge 90.
da Redazione | Nov 29, 2024 | Diritto d'Impresa
La registrazione sulla piattaforma NIS costituisce un tassello fondamentale nell’attuazione del Decreto NIS (D. Lgs. 138/2024), adottato per recepire la Direttiva (UE) 2022/2555 e garantire un livello uniforme ed elevato di cybersicurezza all’interno dell’Unione Europea.
A partire dal 1° dicembre 2024, i soggetti pubblici e privati rientranti nell’ambito di applicazione della normativa saranno tenuti a utilizzare la piattaforma digitale, accessibile mediante il Portale ACN, quale unico strumento per adempiere agli obblighi di censimento e registrazione.
Come espressamente previsto dall’Articolo 7 del Decreto NIS, la piattaforma rappresenta il veicolo operativo attraverso cui l’Autorità nazionale competente NIS raccoglie, verifica e gestisce le informazioni essenziali per assicurare la conformità normativa dei soggetti coinvolti.
Entro il termine perentorio del 28 febbraio 2025, ciascun soggetto sarà chiamato a completare il processo di registrazione mediante il Servizio NIS/Registrazione, assicurando l’accuratezza e l’aggiornamento delle informazioni fornite.
La finalità principale della registrazione sulla piattaforma NIS risiede nel rafforzamento del sistema nazionale di cybersicurezza, promuovendo un’interazione efficiente tra i soggetti NIS e l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale. Questo meccanismo è progettato per garantire non solo la trasparenza delle procedure amministrative, ma anche la responsabilità dei soggetti coinvolti, attraverso un controllo stringente delle informazioni trasmesse.
È di particolare rilievo osservare che la mancata o inesatta registrazione sulla piattaforma potrebbe determinare conseguenze sanzionatorie significative, ai sensi dell’Articolo 38 del Decreto NIS. Ne discende, pertanto, l’esigenza per gli operatori economici e pubbliche amministrazioni di avviare senza indugio il processo di registrazione sulla piattaforma NIS, rispettando le tempistiche e le modalità prescritte dalla normativa, in un’ottica di compliance.
Termini di uso del Portale ACN e dei Servizi NIS nella registrazione sulla piattaforma NIS
I termini e le modalità di utilizzo del Portale ACN per la registrazione sulla piattaforma NIS sono disciplinati dall’Articolo 3 della Determinazione del Direttore Generale dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale. Questo articolo stabilisce che le comunicazioni tra i soggetti NIS e l’Autorità nazionale competente NIS, inclusi il censimento, l’associazione e la registrazione, devono avvenire esclusivamente tramite i Servizi NIS o attraverso la sezione dedicata nell’area NIS del sito web istituzionale dell’Agenzia. Eventuali deroghe a tale obbligo possono essere ammesse solo per espressa indicazione dell’Autorità o in casi di forza maggiore.
Il rispetto dei termini previsti per la registrazione sulla piattaforma NIS è essenziale. I soggetti interessati devono aggiornare tempestivamente le informazioni trasmesse tramite il Portale ACN, seguendo le indicazioni fornite dall’Autorità nazionale competente. Tali aggiornamenti, oltre a essere obbligatori, sono soggetti a verifiche di accuratezza, poiché eventuali incongruenze o errori possono compromettere la validità della registrazione stessa.
L’Articolo 3 impone inoltre agli utenti l’onere di verificare la correttezza delle informazioni visualizzate o ricevute tramite i Servizi NIS. In caso di discrepanze, è previsto l’obbligo di segnalazione immediata attraverso i canali ufficiali del Portale ACN. Il rilascio di dichiarazioni mendaci o la trasmissione di dati non conformi alla realtà costituiscono reato ai sensi dell’articolo 76 del D.P.R. n. 445/2000, comportando responsabilità penale.
Infine, l’Articolo 3 regola la gestione delle informazioni condivise tramite il Portale e i Servizi NIS, imponendo il principio del need-to-know. Tale principio limita la divulgazione dei dati ai soli destinatari autorizzati e alle terze parti strettamente necessarie, garantendo così la sicurezza e la riservatezza delle comunicazioni. Questo quadro normativo rende la registrazione sulla piattaforma NIS un processo non solo amministrativo, ma anche centrale per la tutela della sicurezza cibernetica.
Il ruolo del punto di contatto nella registrazione sulla piattaforma NIS
Il punto di contatto assolve a una funzione essenziale nel processo di registrazione sulla piattaforma NIS, come delineato dall’Articolo 4 della Determinazione. Questa figura, designata dal soggetto NIS, agisce quale intermediario tra il soggetto stesso e l’Autorità nazionale competente NIS, curando l’attuazione delle disposizioni previste dal Decreto NIS.
Il punto di contatto è responsabile dell’accesso al Portale ACN e ai Servizi NIS, svolgendo, per conto del soggetto NIS, le attività di registrazione e interazione con l’Autorità. Le sue funzioni possono essere ricoperte dal rappresentante legale del soggetto NIS, da un procuratore generale o da un dipendente specificamente delegato dal rappresentante legale. In casi particolari, queste funzioni possono essere affidate a personale appartenente a un’altra impresa del medesimo gruppo o, nel caso di pubbliche amministrazioni, a un dipendente di altra amministrazione rientrante nell’ambito di applicazione del Decreto NIS.
L’Articolo 4 chiarisce che il punto di contatto riferisce direttamente agli organi di amministrazione e direzione del soggetto NIS, contribuendo così a garantire la conformità normativa e la tempestività degli adempimenti. È altresì previsto che la designazione del punto di contatto possa soddisfare gli obblighi di nomina e comunicazione del referente per la cybersicurezza, come stabilito dall’Articolo 8, comma 2, della Legge n. 90/2024.
Di particolare rilievo è la responsabilità del punto di contatto per le comunicazioni con l’Autorità, che devono essere complete, corrette e conformi alle disposizioni normative. Gli organi di amministrazione del soggetto NIS restano comunque responsabili, ai sensi dell’Articolo 23 del Decreto NIS, delle eventuali violazioni, incluse quelle relative a dichiarazioni mendaci o omissioni di dati, punibili ai sensi dell’Articolo 38 del Decreto NIS.
La centralità del punto di contatto nel processo di registrazione sulla piattaforma NIS evidenzia la necessità di una selezione accurata e di un’attenta pianificazione delle attività delegate a tale figura, che rappresenta il fulcro operativo delle interazioni con l’Autorità nazionale competente.
Censimento degli utenti: primo passo per la registrazione sulla piattaforma NIS
Il processo di censimento degli utenti, disciplinato dall’Articolo 6 della Determinazione del Direttore Generale dell’ACN, costituisce il primo passaggio obbligatorio per accedere al Portale ACN e completare la registrazione sulla piattaforma NIS. Tale procedura, che si svolgerà dal 1° dicembre 2024 al 28 febbraio 2025, richiede agli utenti designati come punti di contatto di autenticarsi mediante le credenziali personali del Sistema Pubblico di Identità Digitale (SPID).
Nel corso del censimento, gli utenti sono tenuti a fornire un set di informazioni anagrafiche specifiche, salvo quelle già condivise attraverso SPID. Tali dati includono, tra gli altri, nome, cognome, codice fiscale, cittadinanza, indirizzo di residenza e recapiti elettronici e telefonici. L’accuratezza e la completezza di queste informazioni sono essenziali per garantire il corretto funzionamento del sistema e per assicurare l’associazione univoca tra l’utente e il soggetto NIS designante.
In casi eccezionali, qualora un utente non disponga di credenziali SPID, è prevista la possibilità di autenticazione mediante credenziali personali alternative, secondo una procedura specifica pubblicata nella sezione dedicata del sito web dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale. In tali circostanze, l’utente deve fornire un codice di identificazione nazionale in sostituzione del codice fiscale, in conformità alle normative vigenti.
L’Articolo 6 evidenzia l’importanza di questo passaggio iniziale nel quadro della registrazione sulla piattaforma NIS, poiché il censimento non solo consente agli utenti di accedere ai Servizi NIS, ma rappresenta anche la base per il successivo processo di associazione tra l’utente e il soggetto NIS. La mancanza o l’incompletezza delle informazioni richieste può pregiudicare la validità della registrazione e comportare ritardi o sanzioni.
Il censimento si configura dunque come uno step fondamentale per tutti i soggetti obbligati, chiamati a garantire la massima attenzione e accuratezza nella trasmissione dei dati. Attraverso questa procedura, l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale intende costruire un sistema di interazione sicuro ed efficace, che favorisca la compliance e rafforzi la resilienza cibernetica nazionale.
Associazione dell’utenza del punto di contatto al soggetto NIS
Il processo di associazione dell’utenza del punto di contatto al soggetto NIS, regolato dall’Articolo 7 della Determinazione, servirà a completare la registrazione sulla piattaforma NIS. Questo procedimento garantisce che ogni punto di contatto sia correttamente associato al soggetto NIS designante, assicurando così la validità delle attività svolte tramite il Portale ACN.
Il punto di contatto, già censito sul Portale ACN, deve procedere all’associazione della propria utenza utilizzando il codice fiscale del soggetto NIS o il codice dell’indice dei domicili digitali delle pubbliche amministrazioni e dei gestori di pubblici servizi (IPA). Solo le utenze dei punti di contatto, debitamente designate e riconosciute, possono essere associate ai soggetti NIS, a tutela dell’integrità e dell’affidabilità del sistema.
Durante l’associazione, il punto di contatto verifica la correttezza dei dati visualizzati sul Portale, tra cui la denominazione del soggetto, l’indirizzo della sede legale e il domicilio digitale. Inoltre, è tenuto a dichiarare la propria qualifica rispetto al soggetto designante, specificando se è rappresentante legale, procuratore generale o delegato dallo stesso rappresentante legale. Qualora il punto di contatto agisca in qualità di delegato, è obbligato a caricare sul Portale una delega formale, attestante la propria autorizzazione ad accedere ai Servizi NIS per conto del soggetto.
Il completamento dell’associazione richiede la convalida da parte del soggetto NIS, che riceve una notifica al proprio domicilio digitale per approvare la richiesta. Una volta confermato il processo, l’Autorità trasmette una comunicazione ufficiale al domicilio digitale del soggetto, attestando la conclusione positiva dell’associazione.
Le scadenze previste dal D. Lgs. 138/2024 (Direttiva NIS 2): attenzione al rispetto del termine per la registrazione sulla piattaforma NIS.
Registrazione sulla piattaforma NIS: un obbligo per i soggetti NIS
Il momento centrale del processo di registrazione sulla piattaforma NIS è rappresentato dalla compilazione della dichiarazione da parte del punto di contatto, come previsto dall’Articolo 8 della Determinazione. Questa fase, che si svolge sempre dal 1° dicembre 2024 al 28 febbraio 2025, richiede un impegno accurato da parte dei soggetti NIS per garantire la correttezza e la completezza delle informazioni fornite.
Il punto di contatto, accedendo al Servizio NIS/Registrazione tramite il Portale ACN, deve compilare una dichiarazione che includa dati fondamentali riguardanti il soggetto NIS designante. Tra questi, la conferma della natura autonoma o meno del soggetto, l’indicazione di eventuali gruppi di imprese di appartenenza e la descrizione delle attività svolte attraverso i codici ATECO.
È inoltre richiesto di specificare le normative settoriali applicabili, i valori del fatturato, il bilancio e il numero di dipendenti, al fine di determinare l’appartenenza del soggetto alla categoria delle medie o grandi imprese.
Nel caso in cui il soggetto faccia parte di un gruppo di imprese, il punto di contatto deve elencare tutte le imprese collegate che soddisfano i criteri indicati dal Decreto NIS, riportando i codici fiscali e i relativi parametri di collegamento. Questa attività consente all’Autorità nazionale competente NIS di identificare con precisione i soggetti che ricadono sotto la normativa, rafforzando così il controllo del perimetro cibernetico nazionale.
L’Articolo 8 stabilisce che, al termine della compilazione, il sistema effettui una valutazione preliminare automatica delle informazioni inserite. Qualora vengano rilevate incongruenze, il punto di contatto è chiamato a correggere i dati o a fornire ulteriori elementi giustificativi. Una copia della dichiarazione è inviata al domicilio digitale del soggetto, accompagnata dall’avvertenza che potrà essere sottoposta a verifiche successive di coerenza, ai sensi dell’Articolo 11 della Determinazione.
Verifiche di coerenza nella registrazione sulla piattaforma NIS
Le verifiche di coerenza garantiranno l’affidabilità e la correttezza delle informazioni trasmesse nel processo di registrazione sulla piattaforma NIS, come disciplinato dall’Articolo 11 della Determinazione. Tali verifiche, condotte a campione dall’Autorità nazionale competente NIS in collaborazione con le Autorità di settore, assicurano che i dati forniti dai soggetti NIS siano conformi alle disposizioni normative.
Durante il controllo, l’Autorità nazionale competente verifica la coerenza delle dichiarazioni rispetto ai criteri previsti dal Decreto NIS e dai documenti trasmessi. In caso di esito positivo, il soggetto NIS riceve una comunicazione ufficiale tramite il Servizio NIS che conferma la validità della registrazione. Al contrario, un esito negativo non solleva il soggetto dall’obbligo di completare la registrazione, che deve essere nuovamente corretta e presentata.
L’Articolo 11 prevede che l’Autorità nazionale competente comunichi i risultati delle verifiche entro un termine massimo di trenta giorni dalla presentazione della dichiarazione.
Qualora siano necessari approfondimenti particolarmente complessi, il termine può essere prorogato una sola volta per ulteriori venti giorni. Se l’Autorità rileva incongruenze o incompletezze nelle informazioni, invita il soggetto a fornire integrazioni o correzioni entro dieci giorni. Il mancato riscontro entro il termine stabilito può comportare il rigetto della dichiarazione.
Il rigore delle verifiche di coerenza evidenzia l’importanza di un’accurata compilazione della dichiarazione durante il processo di registrazione sulla piattaforma NIS. Qualunque errore o dichiarazione mendace, oltre a invalidare temporaneamente la registrazione, potrebbe esporre il soggetto a responsabilità ai sensi dell’Articolo 76 del D.P.R. n. 445/2000. Questo sottolinea l’esigenza di una gestione attenta e responsabile da parte dei punti di contatto e degli organi amministrativi dei soggetti NIS.
Elaborazione dell’elenco dei soggetti NIS: fase conclusiva della registrazione sulla piattaforma NIS
La registrazione sulla piattaforma NIS culmina con l’elaborazione dell’elenco ufficiale dei soggetti NIS da parte dell’Autorità nazionale competente NIS, come stabilito dall’Articolo 12 della Determinazione. Questo elenco rappresenta uno strumento fondamentale per il monitoraggio e la gestione dei soggetti che operano all’interno del perimetro cibernetico nazionale.
L’elenco è costituito sulla base delle informazioni trasmesse dai soggetti durante il processo di registrazione e sottoposte alle verifiche di coerenza previste dall’Articolo 11. Tale procedimento, definito come fase endoprocedimentale, assicura che i soggetti NIS siano identificati in modo preciso e conforme ai criteri stabiliti dal Decreto NIS. Al completamento del processo, l’Autorità comunica ai soggetti l’inserimento, o meno, nell’elenco ufficiale, trasmettendo una notifica al domicilio digitale del punto di contatto.
Ai soggetti inseriti nell’elenco è inoltre assegnato un codice identificativo univoco, sia per il soggetto sia per il punto di contatto. Questo codice facilita le interlocuzioni con l’Autorità nazionale competente, rendendo più efficienti le comunicazioni e garantendo una gestione sicura e strutturata delle informazioni.
L’elaborazione dell’elenco non si limita a un semplice adempimento amministrativo, ma costituisce un passo strategico per rafforzare la sicurezza cibernetica nazionale. Attraverso l’identificazione e la registrazione dei soggetti NIS, l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale è in grado di monitorare in modo sistematico le infrastrutture critiche e di assicurare la resilienza dei servizi essenziali.
L’Articolo 12 sottolinea inoltre il valore del codice identificativo univoco, che non solo garantisce un riconoscimento certo del soggetto nell’ambito della piattaforma, ma contribuisce anche a migliorare la tracciabilità e la trasparenza delle comunicazioni. Questo processo consolida il ruolo della piattaforma NIS come strumento essenziale per la gestione della cybersicurezza, rendendo l’elenco dei soggetti NIS un elemento cardine del sistema.
Conclusioni sulla registrazione sulla piattaforma NIS di ACN
La registrazione sulla piattaforma NIS costituisce un adempimento essenziale per i soggetti pubblici e privati che rientrano nell’ambito di applicazione del Decreto NIS. Questo processo, articolato in fasi ben definite e supportato dalla regolamentazione della Determinazione del Direttore Generale dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale, non solo garantisce la conformità normativa, ma rappresenta anche un pilastro fondamentale per la resilienza e la sicurezza cibernetica a livello nazionale ed europeo.
Il percorso di registrazione, che inizia con il censimento e si conclude con l’inclusione nell’elenco ufficiale dei soggetti NIS, richiede un’attenta pianificazione e una gestione accurata da parte dei soggetti obbligati. Per assicurare il rispetto delle scadenze previste e la correttezza delle informazioni da inserire, gli operatori possono avvalersi di un supporto legale qualificato.
Lo Studio Legale D’Agostino, grazie alla consolidata esperienza in materia di cybersicurezza e corporate compliance, offre un’assistenza personalizzata per accompagnare imprese e pubbliche amministrazioni nel rispetto degli obblighi previsti dal Decreto NIS. In particolare, siamo a disposizione per supportare i soggetti obbligati nella gestione dell’intero processo di registrazione sulla piattaforma NIS, garantendo un’assistenza completa che include l’identificazione dei requisiti, la verifica delle informazioni e la gestione delle interlocuzioni con l’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale.
Per ulteriori informazioni o per richiedere una consulenza dedicata per la registrazione sulla piattaforma NIS, invitiamo imprese e amministrazioni a contattarci, senza impegno.
Scarica qui la Determina del Direttore Generale dell’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale del 26 novembre 2024 in tema di registrazione sulla piattaforma NIS.
Studio Legale D’Agostino a Roma: consulenza su Decreto NIS 2, cyber security e sicurezza informatica.
da Redazione | Nov 19, 2024 | Diritto d'Impresa
Le statistiche relative al numero e alla tipologia di attacchi informatici (di seguito, per brevità le “statistiche cyber security”) rappresentano un vero e proprio benchmark per comprendere l’attuale stato delle minacce che colpiscono l’Italia. Il report di ottobre 2024, pubblicato dall’Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale (ACN), rappresenta una fonte di dati e analisi fondamentali per tutti i soggetti interessati a mantenere elevati livelli di protezione e resilienza contro gli attacchi informatici.
L’ACN, attraverso la sua articolazione tecnica CSIRT Italia, monitora costantemente gli eventi cibernetici e fornisce aggiornamenti sui rischi emergenti, sugli incidenti notificati e sulle vulnerabilità sfruttabili.
Questo report mensile offre un quadro aggiornato che permette di comprendere l’andamento delle statistiche cyber security nel contesto italiano, confrontando i dati recenti con quelli dei mesi precedenti e fornendo una visione chiara delle dinamiche in evoluzione.
In particolare, l’analisi di ottobre 2024 evidenzia un aumento significativo degli incidenti cyber, segnalando l’urgenza di adottare strategie di protezione avanzate sia per le pubbliche amministrazioni che per le imprese private. La crescente complessità degli attacchi, unita alla continua scoperta di nuove vulnerabilità, impone un’attenzione costante per proteggere la riservatezza, l’integrità e la disponibilità dei dati.
Le statistiche cyber security illustrate nel report non solo sottolineano i settori maggiormente colpiti, ma mettono in evidenza anche le tipologie di minacce prevalenti e la diffusione di malware, delineando così un quadro complessivo delle sfide che il sistema Paese deve affrontare per garantire la sicurezza informatica. Attraverso un’analisi rigorosa e dati precisi, il report ACN rappresenta uno strumento indispensabile per pianificare interventi mirati e potenziare le difese cibernetiche in un contesto sempre più minacciato.
Statistiche cyber security: eventi e incidenti rilevati
Il report di ottobre 2024 dell’ACN evidenzia un aumento rilevante nel numero di eventi e incidenti cyber rispetto ai mesi precedenti. Secondo le statistiche cyber security, sono stati individuati 150 eventi, con un incremento del 18% rispetto a settembre 2024. Tra questi eventi, ben 73 sono stati classificati come incidenti veri e propri, segnando un aumento del 128%. Questi dati testimoniano una chiara intensificazione dell’attività malevola, sottolineando la vulnerabilità di molti settori strategici italiani.
L’analisi dettagliata degli eventi e incidenti cyber ha permesso di identificare una serie di tendenze allarmanti. In particolare, i soggetti nazionali più colpiti includono enti pubblici e aziende operanti in settori non critici, a conferma del fatto che la cyber security non è una preoccupazione esclusiva dei settori ad alta criticità, ma rappresenta una minaccia trasversale. La capacità di risposta a tali incidenti, coordinata dal CSIRT Italia, è risultata fondamentale per mitigare i rischi sistemici e proteggere l’infrastruttura digitale nazionale.
Le statistiche cyber security relative al mese di ottobre mostrano come la crescente complessità degli attacchi richieda un miglioramento delle strategie di protezione, non solo attraverso tecnologie avanzate, ma anche tramite politiche di cybersecurity awareness e formazione continua.
Il report evidenzia, inoltre, come l’efficacia delle misure preventive e reattive sia cruciale per mantenere la resilienza del sistema Paese. La continua raccolta e analisi dei dati effettuata dall’ACN fornisce una visione chiara della minaccia e permette di sviluppare piani d’azione tempestivi ed efficaci per contrastare la crescente sofisticazione degli attacchi cibernetici.
Statistiche cyber security: i settori più colpiti
Le statistiche cyber security del report ACN di ottobre 2024 mettono in evidenza quali settori abbiano subito il maggior impatto dagli attacchi informatici. Tra i comparti più vulnerabili spiccano i settori della sanità, dell’energia e delle telecomunicazioni, confermando come gli attori malevoli continuino a mirare alle infrastrutture critiche per provocare disservizi di vasta portata e compromettere la sicurezza nazionale.
L’analisi del report rivela una crescita percentuale significativa degli attacchi rispetto alla media semestrale, indicando un trend preoccupante che richiede interventi mirati e tempestivi.
L’ACN sottolinea nel proprio report come le statistiche cyber security mostrino che anche i settori finanziario e pubblico siano stati pesantemente colpiti, con un aumento di attacchi mirati a sottrarre dati sensibili e informazioni critiche. Questo scenario evidenzia la necessità di potenziare le strategie di difesa per garantire non solo la protezione dei dati, ma anche la continuità operativa delle attività economiche e istituzionali. La capacità di resilienza dei settori più esposti dipende in gran parte dall’efficacia delle misure di protezione adottate e dalla prontezza nel rispondere alle minacce in tempo reale.
Le statistiche cyber security raccolte evidenziano che la vulnerabilità dei settori dipende anche dal grado di preparazione e consapevolezza degli operatori. L’ACN suggerisce una maggiore collaborazione tra il settore pubblico e quello privato per condividere informazioni sulle minacce e migliorare le difese collettive.
Questo approccio integrato è fondamentale per contrastare un panorama di minacce in rapida evoluzione, dove la rapidità di reazione può fare la differenza tra un attacco contenuto e un incidente con gravi ripercussioni sistemiche.
Statistiche cyber security: le principali tipologie di minacce
Il report di ottobre 2024 dell’ACN fornisce un’analisi dettagliata delle tipologie di minacce più comuni, sottolineando l’importanza delle statistiche cyber security per identificare e comprendere le tendenze emergenti. Le minacce rilevate includono attacchi malware, ransomware, phishing e tecniche di social engineering, che continuano a essere utilizzate con frequenza crescente da parte dei gruppi di cyber criminali.
Il report evidenzia come gli attacchi ransomware siano particolarmente critici, essendo responsabili di danni economici ingenti e della compromissione dei dati sensibili di organizzazioni sia pubbliche che private.
Le statistiche cyber security mostrano inoltre un incremento dell’uso di malware sofisticati, progettati per aggirare le difese tradizionali e infiltrarsi nei sistemi con metodi sempre più avanzati. Questi strumenti malevoli, spesso utilizzati in combinazione con campagne di phishing mirate, dimostrano l’evoluzione continua delle tecniche di attacco e la necessità di aggiornare costantemente le strategie di difesa cibernetica. Il report ACN sottolinea come la prevenzione, unita a una maggiore consapevolezza dei rischi, sia essenziale per ridurre la superficie di attacco.
Le statistiche cyber security del mese mettono anche in luce la crescita degli attacchi di tipo DDoS, che mirano a interrompere i servizi critici mediante l’esaurimento delle risorse di rete. Sebbene non siano stati rilevati episodi rilevanti a ottobre, il report avverte che la minaccia resta concreta e potenzialmente devastante, soprattutto per le infrastrutture essenziali. La comprensione delle principali tipologie di minacce e della loro evoluzione consente agli operatori di settore di predisporre misure di difesa più efficaci e di anticipare le mosse dei potenziali aggressori, garantendo così una protezione più solida e una resilienza duratura.
Statistiche cyber security: analisi delle vulnerabilità
Le statistiche cyber security presentate nel report ACN di ottobre 2024 offrono un’analisi approfondita delle vulnerabilità rilevate nei sistemi informatici, un aspetto cruciale per comprendere il livello di esposizione delle infrastrutture nazionali agli attacchi.
Durante il mese di ottobre, sono state pubblicate oltre 3.500 nuove vulnerabilità (CVE), con un incremento significativo rispetto a settembre. Di queste, numerose presentano un Proof of Concept (PoC) che indica la possibilità concreta di sfruttamento da parte di attaccanti. L’analisi delle vulnerabilità permette di individuare i punti deboli nei software e nei sistemi, offrendo spunti preziosi per la loro mitigazione.
Le statistiche cyber security evidenziano che alcune vulnerabilità critiche, come quelle rilevate nei prodotti di vendor di primo piano, possono avere un impatto sistemico rilevante. Questo richiede una risposta rapida e coordinata da parte degli operatori, per applicare patch e aggiornamenti che riducano il rischio di compromissione. L’importanza della gestione proattiva delle vulnerabilità emerge chiaramente dalle raccomandazioni dell’ACN, che invita tutte le organizzazioni a monitorare costantemente le proprie infrastrutture e a implementare pratiche di patch management efficaci.
Il report sottolinea come la conoscenza delle statistiche cyber security relative alle vulnerabilità sia essenziale per prevenire attacchi informatici. Infatti, le vulnerabilità non sanate rappresentano una porta d’ingresso privilegiata per gli attaccanti, spesso sfruttata nei cosiddetti attacchi zero-day.
La tempestività nell’identificazione e nella correzione di queste falle può fare la differenza tra un sistema protetto e un sistema esposto a potenziali exploit. Il report ACN offre dunque una visione chiara della necessità di un approccio preventivo e di una gestione costante delle vulnerabilità per migliorare la sicurezza complessiva.
Statistiche cyber security: diffusione del malware e impatti
Il report ACN di ottobre 2024 fornisce una panoramica dettagliata sulla diffusione del malware, un elemento centrale nelle statistiche cyber security. La crescente presenza di malware, sia in Italia che a livello europeo, evidenzia una minaccia in continua evoluzione. Le statistiche cyber security di ottobre indicano un aumento nell’uso di malware sofisticati, capaci di eludere le difese convenzionali e compromettere gravemente la sicurezza dei sistemi informatici. Tra i malware più diffusi si segnalano trojan, spyware e varianti di ransomware, che mirano a sottrarre informazioni, cifrare dati e ricattare le vittime.
Le statistiche cyber security di ACN rivelano che la distribuzione geografica del malware mostra una concentrazione significativa nei Paesi con infrastrutture avanzate, suggerendo che i criminali informatici puntano a obiettivi ad alto valore. In Italia, le statistiche evidenziano un trend in crescita rispetto ai mesi precedenti, sottolineando la necessità di strategie di difesa avanzate e una maggiore consapevolezza da parte degli operatori del settore pubblico e privato. La velocità con cui si diffonde il malware e la capacità degli attori malevoli di aggiornare rapidamente le loro tecniche rappresentano sfide complesse per la protezione informatica.
Le statistiche cyber security relative al mese di ottobre mostrano anche come la collaborazione tra gli Stati membri dell’UE sia fondamentale per contrastare efficacemente queste minacce. La condivisione di informazioni e l’adozione di misure preventive comuni sono strumenti essenziali per ridurre l’impatto del malware e migliorare la capacità di risposta agli attacchi. Il report ACN sottolinea che, nonostante i progressi nelle tecnologie di rilevamento e risposta, la protezione resta un processo dinamico che richiede aggiornamenti costanti e investimenti in formazione e risorse per garantire la sicurezza a lungo termine.
Statistiche cyber security: rivendicazioni ransomware e DDoS
Il report ACN di ottobre 2024 approfondisce le statistiche cyber security relative alle rivendicazioni di attacchi ransomware e DDoS, due minacce sempre più frequenti nel panorama globale. Le statistiche cyber security indicano che, nel mese di ottobre, sono state registrate 12 rivendicazioni di attacchi ransomware ai danni di soggetti italiani.
Questi attacchi, spesso condotti da gruppi organizzati come Sarcoma Group e Interlock, mirano a bloccare l’accesso ai dati e a richiedere riscatti elevati per il loro ripristino. Il ransomware continua a rappresentare una sfida significativa per la sicurezza informatica, con impatti devastanti non solo dal punto di vista economico, ma anche per la continuità operativa delle organizzazioni.
Le statistiche cyber security riportano inoltre un’assenza di rivendicazioni di attacchi DDoS contro soggetti italiani nel mese di ottobre. Tuttavia, a livello globale, gruppi come NoName057(16) e CyberArmyofRussia_Reborn sono stati particolarmente attivi, sottolineando come la minaccia DDoS rimanga concreta e imprevedibile. Gli attacchi DDoS, progettati per sovraccaricare le risorse di rete e interrompere i servizi critici, rappresentano un rischio significativo per le infrastrutture, evidenziando la necessità di adottare misure di difesa preventive.
Le statistiche cyber security e l’analisi del report mettono in luce l’importanza di una protezione robusta e di una risposta rapida agli incidenti per minimizzare i danni causati da questi attacchi. L’ACN raccomanda un approccio integrato che includa la collaborazione tra le organizzazioni, la condivisione delle informazioni e l’adozione di tecnologie avanzate per il monitoraggio e la difesa.
Mantenere alta la vigilanza e aggiornare costantemente i piani di risposta sono pratiche essenziali per affrontare la minaccia rappresentata da ransomware e DDoS e per proteggere efficacemente le infrastrutture critiche e i dati sensibili.
Conclusioni sulle statistiche cyber security del report ACN di ottobre 2024
Le statistiche cyber security illustrate nel report ACN di ottobre 2024 evidenziano un quadro complesso e in costante evoluzione, dove la crescita degli incidenti e l’aumento delle vulnerabilità richiedono strategie sempre più sofisticate per proteggere dati e infrastrutture.
La capacità di adattarsi rapidamente alle nuove minacce, di monitorare costantemente gli sviluppi nel panorama degli attacchi e di adottare un approccio preventivo rappresentano elementi fondamentali per una difesa efficace. Le informazioni fornite dal report sottolineano l’importanza della collaborazione tra settore pubblico e privato, nonché la necessità di formazione e consapevolezza per migliorare la resilienza cibernetica.
Le statistiche cyber security dimostrano inoltre come sia cruciale un supporto legale adeguato per navigare tra le normative complesse e le procedure di conformità richieste dalle regolamentazioni in materia di cybersicurezza.
In questo contesto, lo Studio legale D’Agostino si distingue per la sua esperienza consolidata nel supporto a soggetti pubblici e privati. Con una accurata conoscenza delle normative e un approccio orientato alla compliance, lo Studio è in grado di guidare gli operatori economici nel processo di adeguamento e implementazione delle misure necessarie per garantire la sicurezza e la conformità normativa.
Studio Legale D’Agostino a Roma: consulenza su Decreto NIS 2, cyber security e sicurezza informatica.
