“Ripensamento della governance societaria” è l’espressione che descrive il senso più profondo delD. Lgs. 27 marzo 2026, n. 47. Il decreto interviene sulla disciplina dei mercati dei capitali, sul Testo Unico della Finanza e su plurime disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali, con l’obiettivo di rendere più moderno, competitivo e coerente l’ordinamento societario italiano.
Si tratta di un intervento che incide sul modo stesso di concepire l’organizzazione dell’impresa. La riforma conferma il trend – chiaro agli esperti del settore – per cui la governance societaria è misura dell’affidabilità dell’impresa e della capacità della società di attrarre capitale.
In questa prospettiva, l’articolo vuole illustrare – secondo l’esperienza dellegale d’impresa– i principali aspetti dellariforma, spiegando che cosa cambia per amministratori, soci e organi di controllo.
Governance societaria e modelli di amministrazione e controllo nelle S.p.A.
Per comprendere la portata del D. Lgs. 47/2026 occorre muovere dalla finalità economico-giuridica della riforma. Il legislatore è intervenuto in un settore, quello dei mercati dei capitali, storicamente segnato dalla difficoltà delle imprese italiane di accedere stabilmente al capitale di rischio e dalla tendenza del sistema produttivo a dipendere in misura prevalente dal credito bancario.
In questo senso, il D. Lgs. 47/2026 si colloca in una più ampia evoluzione del diritto societario contemporaneo, nel quale l’organizzazione dell’impresa non è più considerata un profilo meramente interno, rimesso alla libera autodeterminazione dei soci, ma uno strumento di protezione degli interessi coinvolti nell’attività sociale. La riforma valorizza, dunque, una concezione moderna della governance societaria, intesa come equilibrio tra autonomia statutaria, efficienza gestionale, e tutela del capitale investito.
Uno degli aspetti più significativi del D. Lgs. 47/2026 riguarda la disciplina dei modelli di amministrazione e controllo nelle società per azioni. La riforma interviene su un terreno tradizionalmente dominato dal sistema classico, fondato sulla compresenza del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, rispetto al quale i modelli alternativi — dualistico e monistico — sono stati spesso percepiti come soluzioni eccezionali, marginali o comunque meno radicate nella prassi societaria italiana. Il nuovo assetto normativo tende, invece, a riconoscere maggiore autonomia e pari dignità ai diversi sistemi di governo societario.
La riforma conferma una concezione più matura della governance societaria: non esiste un modello astrattamente migliore in ogni contesto, ma esiste un modello più coerente con la struttura dell’impresa, con il grado di complessità dell’attività esercitata e con gli interessi che la società è chiamata a comporre.
Il D. Lgs. 47/2026 sollecita quindi soci, amministratori e professionisti a superare un approccio meramente notarile alla redazione dello statuto, valorizzando la funzione ordinatrice delle regole societarie.
Amministratori e adeguati assetti organizzativi
Una delle novità più rilevanti del D. Lgs. 47/2026 riguarda la riformulazione dell’art. 2380-bis c.c., dedicato all’amministrazione della società per azioni. La disposizione, nella sua nuova formulazione, chiarisce che l’istituzione degli assetti di cui all’art. 2086, secondo comma, c.c. spetta esclusivamente agli amministratori.
Il rilievo non è, tuttavia, meramente terminologico. Prima della riforma, l’art. 2380-bis c.c. affermava il principio della competenza esclusiva degli amministratori nella gestione dell’impresa; dopo il D. Lgs. 47/2026, tale competenza viene espressamente collegata anche all’organizzazione dell’impresa e, in particolare, alla predisposizione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.
Gli adeguati assetti non restano confinati nell’art. 2086 c.c. e nella disciplina della crisi d’impresa, ma vengono ora ricondotti direttamente al cuore della governance societaria delle S.p.A. L’amministratore non è responsabile soltanto delle singole operazioni gestorie, ma anche della costruzione dell’apparato organizzativo mediante il quale la società assume decisioni, rileva tempestivamente eventuali squilibri, presidia i flussi informativi e controlla l’andamento dell’attività. Questo è, peraltro, un tema che inalcune discipline di settore(ad esempio quella del D. Lgs. 138/2024 in materia di cybersicurezza) ha trovato espressa codificazione.
In altre parole: la mancata predisposizione di assetti adeguati costituisce una violazione del dovere che compete alla funzione amministrativa in senso stretto. La riforma ha così rafforzato il nesso tra governance societaria e responsabilità degli amministratori, imponendo una verifica concreta di statuti, deleghe, procedure interne, sistemi contabili e flussi informativi.
Deleghe gestorie, presidente del consiglio e flussi informativi
Ulteriore aspetto degno di nota riguarda il funzionamento interno del consiglio di amministrazione. Il D. Lgs. 47/2026 interviene sulla materia prima disciplinata unitariamente dall’art. 2381 c.c., scomponendola in tre distinte disposizioni: l’art. 2381 c.c., oggi dedicato al presidente; l’art. 2381-bis c.c., relativo al comitato esecutivo e agli organi delegati; e l’art. 2381-ter c.c., dedicato all’informazione consiliare.
La riforma chiarisce, anzitutto, il ruolo del presidente, cui spetta convocare il consiglio, fissarne l’ordine del giorno, coordinarne i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri.
Parallelamente, il nuovo art. 2381-bis c.c. disciplina in modo autonomo le deleghe gestorie, precisando che il consiglio determina il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, potendo impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
Particolarmente significativa è poi l’introduzione dell’art. 2381-ter c.c., rubricato “Informazione consiliare”. La disposizione ribadisce che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato, riconosce a ciascun amministratore il potere di chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni sulla gestione e introduce il principio secondo cui gli amministratori possono fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute, anche in relazione alle loro competenze.
Crisi d’impresa e decisioni non delegabili
Il D. Lgs. 47/2026 incide anche sul rapporto tra governance societaria e gestione della crisi d’impresa, intervenendo sul nuovo art. 2381-bis c.c., dedicato al comitato esecutivo e agli organi delegati. La disposizione conserva la possibilità per il consiglio di amministrazione di delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo o a uno o più amministratori, ma chiarisce con maggiore nettezza quali materie restano sottratte alla delega e devono essere necessariamente deliberate dall’organo amministrativo nella sua collegialità.
Tra queste assumono particolare rilievo le decisioni concernenti l’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, che non possono essere rimesse alla sola iniziativa dell’amministratore delegato o di singoli componenti dell’organo gestorio.
L’eventuale ricorso alla composizione negoziata, agli accordi di ristrutturazione, al piano attestato, al concordato preventivo o ad altri strumenti previsti dal Codice della crisi incide, infatti, sulla continuità aziendale, sui diritti dei creditori, sulle aspettative dei soci e sulla stessa conservazione del valore dell’impresa. Per tale ragione, la scelta non può essere assunta in modo isolato, né può essere relegata a una decisione tecnica o esecutiva.
La riforma rafforza così il collegamento tra adeguati assetti, flussi informativi e responsabilità consiliare. Gli amministratori devono essere posti in condizione di conoscere tempestivamente gli squilibri economici, patrimoniali o finanziari e di valutare, con piena cognizione, quale strumento sia più idoneo alla tutela dell’impresa e degli interessi coinvolti.
Conflitti di interesse e corporate opportunity nella governance societaria
Tra le innovazioni più significative del D. Lgs. 47/2026 vi è il rafforzamento dei doveri di lealtà degli amministratori, mediante una più netta distinzione tra il conflitto di interessi, il divieto di concorrenza e l’utilizzazione abusiva delle informazioni acquisite nell’esercizio dell’incarico.
La riforma introduce, in particolare, il nuovo art. 2390-bis c.c., dedicato all’“utilizzazione delle informazioni”, secondo cui gli amministratori non possono utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del loro incarico; in caso di violazione, l’amministratore può essere revocato ed è tenuto al risarcimento dei danni.
La novità è particolarmente rilevante perché porta nel Codice civile il tema delle cosiddettecorporate opportunities, ossia delle occasioni di affari conosciute dall’amministratore in ragione della funzione gestoria. La governance societaria viene così arricchita da un presidio ulteriore: l’amministratore non deve soltanto evitare di assumere decisioni in conflitto con l’interesse sociale, ma deve anche astenersi dal trasformare in vantaggio personale ciò che appartiene, per natura e provenienza, alla sfera informativa e imprenditoriale della società.
La riforma interviene anche sull’art. 2391 c.c., relativo agli interessi degli amministratori, confermando la responsabilità dell’amministratore per i danni derivati alla società dalla sua azione od omissione e dai vantaggi indebitamente conseguiti mediante l’utilizzo di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico.
Organi di controllo, vigilanza interna e responsabilità
Il D. Lgs. 47/2026 interviene anche sulla disciplina degli organi di controllo, introducendo una sistemazione più organica delle relative funzioni all’interno della governance societaria. La riforma costruisce un quadro comune della vigilanza societaria, applicabile, con i necessari adattamenti, ai diversi modelli di amministrazione e controllo.
In questa prospettiva, assumono rilievo le nuove disposizioni collocate dopo l’art. 2409 c.c., tra cui gli artt. 2409-bis.1 e seguenti, diretti a disciplinare in modo più uniforme composizione, funzionamento, doveri e poteri degli organi di controllo.
La novità più importante consiste nel superamento di una disciplina frammentata, tradizionalmente costruita intorno al collegio sindacale del sistema ordinario e poi estesa, mediante rinvii, agli altri modelli di governance.
Con la riforma, invece, la funzione di controllo viene valorizzata in sé, quale componente essenziale dell’organizzazione societaria. L’organo deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, soprattutto, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società.
Soci, investitori e accesso al capitale
Il D. Lgs. 47/2026 deve essere letto anche nella prospettiva dei soci e degli investitori. La riforma, infatti, nasce dall’esigenza di rendere il mercato italiano dei capitali più competitivo e di agevolare l’incontro tra imprese e capitale di rischio, ma tale obiettivo non può essere perseguito soltanto attraverso la semplificazione delle regole finanziarie.
Per attrarre capitale, una società deve essere comprensibile nella propria struttura interna, affidabile nei processi decisionali e trasparente nei rapporti tra amministratori, soci e organi di controllo. In questa prospettiva, la governance societaria diventa un fattore di credibilità dell’impresa.
Il punto è particolarmente rilevante per le società che intendano aprire il capitale a nuovi soci, preparare operazioni straordinarie, accogliere investitori istituzionali o avvicinarsi progressivamente al mercato.
La riforma sembra confermare che il diritto societario non opera soltanto nella fase patologica del contenzioso tra soci o della responsabilità degli amministratori, ma svolge una funzione preventiva e conformativa dell’organizzazione dell’impresa.
Assistenza legale in diritto societario e d’impresa
Il D. Lgs. 47/2026 conferma una direttrice ormai consolidata del diritto d’impresa: la governance societaria è il presidio attraverso cui l’impresa si propone al mercato.
Il nostro Studio Legale assiste amministratori e consiglieri di amministrazione nelle materie deldiritto societario e d’impresa, con particolare attenzione alla definizione di adeguati assetti di governance, deleghe, procedure interne e profili di responsabilità.
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