La società benefit rappresenta una delle più rilevanti innovazioni giuridiche introdotte nel diritto societario italiano negli ultimi anni. Con la Legge di Stabilità del 2016 (L. n. 208/2015, commi 376-384), il legislatore ha recepito e adattato al nostro ordinamento l’esperienza maturata negli Stati Uniti con le benefit corporations, riconoscendo alle imprese la possibilità di affiancare allo scopo lucrativo finalità di beneficio comune, da perseguire in modo responsabile, sostenibile e trasparente.
Tale modello si inserisce in un più ampio processo di evoluzione della funzione dell’impresa, che non è più chiamata soltanto a generare profitti, ma anche a produrre valore condiviso per la collettività, i lavoratori, i territori e l’ambiente. L’introduzione della società benefit ha così segnato il passaggio da una concezione tradizionale, centrata esclusivamente sugli interessi degli azionisti, a un paradigma più avanzato, attento agli interessi degli stakeholder e all’impatto sociale e ambientale delle scelte aziendali.
L’obiettivo del presente articolo è quello di fornire un quadro chiaro e sistematico sulla società benefit, analizzandone i requisiti giuridici, le peculiarità statutarie, gli obblighi di rendicontazione e i controlli previsti dalla legge, nonché i vantaggi e le criticità connesse a questa forma societaria, al fine di offrire al lettore una panoramica completa a quasi dieci anni dalla sua introduzione.
Società benefit: la definizione giuridica e il concetto di beneficio comune
La società benefit trova una precisa definizione normativa all’art. 1, comma 376, della Legge n. 208/2015, secondo cui si tratta di una società che, nell’esercizio di un’attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, persegue una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti delle persone, delle comunità, dei territori e dell’ambiente, dei beni e delle attività culturali e sociali, nonché degli enti e delle associazioni e di altri portatori di interesse.
La disposizione chiarisce come il modello non sostituisca lo scopo di lucro, ma lo affianchi a una finalità ulteriore, destinata ad assumere rilevanza giuridica autonoma. La società benefit si distingue, pertanto, da un’impresa tradizionale che occasionalmente ponga in essere iniziative di carattere sociale, poiché in essa il perseguimento del beneficio comune rappresenta parte integrante e strutturale dell’oggetto sociale.
Il concetto di beneficio comune, definito dal comma 378 della stessa legge, si sostanzia nel perseguimento di uno o più effetti positivi, o nella riduzione degli effetti negativi, rispetto a determinati ambiti di interesse collettivo. Esso ha dunque la funzione di vincolare la società benefit a una responsabilità sociale misurabile e permanente, che si riflette sull’attività economica quotidiana e sulla governance societaria.
Tale bilanciamento tra finalità lucrative e finalità collettive costituisce il tratto caratteristico del modello e la ragione per cui esso ha trovato crescente diffusione nel panorama imprenditoriale italiano ed europeo.
Società benefit: i requisiti soggettivi e le forme societarie ammesse
La società benefit non costituisce un nuovo tipo societario, ma rappresenta un modello organizzativo che può essere assunto dalle forme societarie già disciplinate dal Codice civile. In particolare, la legge del 2015 ha previsto che la qualifica di società benefit possa essere attribuita a tutte le società appartenenti ai titoli V e VI del libro V, e dunque tanto alle società di persone quanto alle società di capitali, incluse le cooperative e le mutue assicuratrici.
La scelta del legislatore è stata quella di non creare una figura distinta, ma di consentire a soggetti già esistenti di integrare nella propria struttura finalità di beneficio comune, con la conseguenza che l’assunzione della qualifica non modifica la disciplina generale applicabile al tipo societario prescelto, ma ne arricchisce l’oggetto sociale e la governance.
La possibilità di adottare il modello è, quindi, estremamente ampia: possono diventare società benefit le società in nome collettivo e in accomandita semplice, le società per azioni, le società a responsabilità limitata, le società in accomandita per azioni, nonché le società cooperative. L’accesso è consentito tanto alle piccole realtà imprenditoriali quanto alle grandi società quotate, il che conferisce al modello una trasversalità che ne ha favorito la diffusione in diversi settori del tessuto economico nazionale.
Ne deriva che la società benefit non è confinata ad ambiti di nicchia, ma può essere adottata da operatori molto differenti, purché accomunati dall’intenzione di coniugare il perseguimento del profitto con la responsabilità sociale e ambientale.
Esistono, tuttavia, importanti esclusioni. Non possono acquisire la qualifica di società benefit le imprese sociali e le società cooperative sociali, poiché tali soggetti non perseguono uno scopo di lucro, requisito che resta invece imprescindibile per la disciplina delle società benefit. Esse, infatti, si fondano proprio sulla compresenza di una finalità lucrativa, tipica delle società for profit, e di un obiettivo di beneficio comune, che deve essere perseguito parallelamente e in modo strutturale.
Parimenti, non possono assumere la qualifica le società a responsabilità limitata semplificate, vincolate a un modello di atto costitutivo standardizzato che non consente l’inserimento delle previsioni richieste dalla legge del 2015.
La ratio di queste esclusioni è evidente: l’ordinamento ha inteso riservare il modello benefit alle società che operano sul mercato con finalità economiche, ma che desiderano orientare in maniera trasparente e giuridicamente vincolante le proprie attività verso la produzione di un impatto positivo per la collettività.
La società benefit si caratterizza dunque per un equilibrio peculiare, che non annulla il profitto ma lo pone in relazione a una missione più ampia. È proprio questa caratteristica che ne ha determinato il successo, rendendola un’opzione credibile sia per gli imprenditori che intendono rafforzare la reputazione della propria impresa, sia per gli investitori attenti alla sostenibilità e agli standard ESG, alla ricerca di veicoli societari capaci di garantire stabilità economica e valore condiviso.
Società benefit: l’oggetto sociale e le clausole statutarie
Uno degli aspetti più caratterizzanti della società benefit riguarda la disciplina dell’oggetto sociale e le conseguenti modifiche statutarie necessarie per l’assunzione della qualifica. La normativa del 2015 ha infatti stabilito che l’atto costitutivo o lo statuto debbano espressamente prevedere, accanto allo scopo di lucro, una o più finalità di beneficio comune, le quali diventano parte integrante e vincolante della missione societaria.
L’inserimento di tali clausole configura un vero e proprio obbligo giuridico, che impegna la società a bilanciare l’interesse dei soci con quello dei portatori di interesse esterni e a rendere conto delle azioni poste in essere per realizzare tali obiettivi.
L’oggetto sociale della società benefit deve quindi contenere una descrizione chiara e puntuale delle finalità collettive che si intendono perseguire. Tali finalità possono essere strettamente connesse all’attività principale dell’impresa – ad esempio ridurre l’impatto ambientale di un processo produttivo o favorire il benessere dei lavoratori – ma possono anche riguardare ambiti più ampi, come la tutela del patrimonio culturale, la rigenerazione urbana o il sostegno a iniziative sociali sul territorio.
In ogni caso, è essenziale che esse siano formulate in modo da risultare verificabili e da consentire, in sede di rendicontazione, una valutazione concreta degli impatti generati.
Accanto alla definizione dell’oggetto sociale, lo statuto di una società benefit può contenere ulteriori clausole specifiche, volte a garantire l’effettività del modello. Tra queste, assume particolare rilievo la previsione relativa alla nomina di uno o più responsabili d’impatto, figura deputata a monitorare il perseguimento degli obiettivi di beneficio comune.
Altre disposizioni riguardano l’impegno degli amministratori alla redazione della relazione annuale di impatto, da allegare al bilancio e da rendere pubblica, nonché eventuali regole sulla circolazione delle partecipazioni, volte ad assicurare che il subentro di nuovi soci non comprometta la continuità della missione benefit. In tal senso, l’oggetto sociale e le clausole statutarie rappresentano l’ossatura giuridica che distingue la società benefit dalle società tradizionali, conferendo certezza normativa e tutela agli stakeholders coinvolti.
Società benefit: l’amministrazione e il ruolo del responsabile d’impatto
La gestione della società benefit si caratterizza per la necessità di coniugare lo scopo lucrativo con il perseguimento del beneficio comune, secondo un criterio di bilanciamento che la legge affida in primo luogo all’organo amministrativo.
Gli amministratori non sono più valutati soltanto in relazione alla redditività dell’impresa, ma anche con riguardo alla capacità di assicurare effetti positivi nei confronti degli stakeholder e di ridurre gli impatti negativi sull’ambiente, sulla società e sulle comunità coinvolte. Ne discende un ampliamento dei doveri gestori: la diligenza richiesta agli amministratori si estende alla considerazione delle finalità collettive indicate nello statuto, la cui inosservanza può tradursi in responsabilità civile nei confronti della società e dei soci, secondo le regole codicistiche in materia di responsabilità degli organi sociali.
Accanto all’organo amministrativo, la disciplina prevede l’obbligo di individuare uno o più responsabili d’impatto, figura che svolge una funzione di raccordo e di monitoraggio circa l’effettivo perseguimento degli obiettivi di beneficio comune.
Il responsabile d’impatto è incaricato di raccogliere e analizzare i dati relativi agli impatti generati, di predisporre le informazioni necessarie per la relazione annuale e di promuovere all’interno della società pratiche coerenti con la missione benefit. La sua nomina, pur lasciata alla discrezionalità dell’organo amministrativo quanto a criteri e modalità, costituisce un adempimento necessario, la cui omissione può integrare una violazione dei doveri statutari e comportare conseguenze in termini di responsabilità per gli amministratori stessi.
Il ruolo del responsabile d’impatto appare pertanto essenziale per garantire che la qualifica di società benefit non resti una mera etichetta formale, ma si traduca in un impegno sostanziale e verificabile. Tale figura, che richiede competenze interdisciplinari in materia di sostenibilità, gestione aziendale e rendicontazione, contribuisce a rendere credibile il modello benefit, rafforzandone la legittimazione giuridica e la reputazione sul mercato.
Società benefit: la rendicontazione e la relazione annuale di impatto
Uno degli obblighi più qualificanti della società benefit è rappresentato dalla redazione della relazione annuale di impatto, documento che deve essere allegato al bilancio e pubblicato sul sito internet della società, qualora esistente.
Si tratta di un adempimento che costituisce il principale strumento attraverso il quale la società dà prova della serietà del proprio impegno e rende trasparente il perseguimento delle finalità di beneficio comune. La legge stabilisce che la relazione debba contenere la descrizione degli obiettivi specifici individuati dallo statuto, le azioni intraprese per realizzarli, gli ostacoli eventualmente incontrati e le motivazioni delle eventuali mancate realizzazioni.
Deve inoltre includere una valutazione dell’impatto generato, effettuata attraverso uno standard esterno, indipendente e conforme ai requisiti indicati dalla normativa, così da evitare ogni rischio di autoreferenzialità.
Gli standard di misurazione, pur non essendo predeterminati in via esclusiva dal legislatore, devono possedere caratteristiche di completezza, credibilità e trasparenza, tali da garantire un’analisi oggettiva e comparabile. Tra i più diffusi si annoverano il Global Reporting Initiative (GRI) e il Benefit Impact Assessment (BIA), ma l’evoluzione della disciplina europea in materia di rendicontazione di sostenibilità, in particolare con la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), lascia intravedere la possibilità di un progressivo allineamento verso criteri comuni a livello europeo.
L’obbligo di redazione e pubblicazione della relazione di impatto si inserisce in una più ampia prospettiva di accountability, rafforzando il rapporto di fiducia con gli stakeholder e prevenendo fenomeni di greenwashing, che potrebbero compromettere la credibilità dell’intero modello.
Società benefit: i controlli e le responsabilità
Il legislatore ha previsto specifici meccanismi di vigilanza volti ad assicurare che la società benefit non si limiti a un impegno di facciata, ma persegua effettivamente le finalità di beneficio comune dichiarate nello statuto.
In tal senso, un ruolo centrale è attribuito all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, la quale può sanzionare la società che utilizzi la qualifica di benefit senza darne concreta attuazione, applicando le disposizioni del decreto legislativo n. 145 del 2007 in materia di pubblicità ingannevole e quelle del Codice del consumo in tema di pratiche commerciali scorrette.
L’uso strumentale della qualifica, privo di effettive ricadute sociali o ambientali, può dunque tradursi in una violazione suscettibile di comportare non soltanto ammende pecuniarie, ma anche rilevanti conseguenze reputazionali e, nei casi più gravi, atti di concorrenza sleale ai sensi dell’art. 2598 c.c.
Accanto all’intervento dell’autorità amministrativa, la responsabilità si estende agli organi sociali. Gli amministratori di una società benefit, infatti, sono gravati da doveri ulteriori rispetto a quelli delle società tradizionali, poiché la legge impone loro di bilanciare l’interesse dei soci con quello degli stakeholder e di adottare assetti organizzativi idonei a garantire la realizzazione del beneficio comune.
L’inosservanza di tali obblighi può integrare una violazione dei doveri gestori, con conseguente responsabilità civile verso la società e, indirettamente, verso i soci. Il collegio sindacale, ove previsto, è a sua volta tenuto a vigilare sull’effettiva attuazione delle finalità statutarie, estendendo il proprio controllo non solo alla regolarità contabile e gestionale, ma anche alla coerenza tra attività d’impresa e missione benefit. In tal modo, il sistema dei controlli mira a garantire che la società benefit si configuri come un modello autentico e credibile, in grado di coniugare il profitto con un impatto positivo e tangibile sulla collettività.
Società benefit: vantaggi e criticità del modello
A quasi un decennio dalla sua introduzione, la società benefit si è affermata come una delle forme giuridiche più interessanti per le imprese che intendono conciliare l’attività economica con la responsabilità sociale e ambientale. Il principale vantaggio è di natura reputazionale: l’assunzione della qualifica permette all’impresa di distinguersi sul mercato, trasmettendo ai consumatori, agli investitori e ai partner commerciali un impegno formalizzato e vincolante verso la sostenibilità e la creazione di valore condiviso.
In un contesto in cui la sensibilità pubblica nei confronti delle questioni ambientali e sociali è in costante crescita, la società benefit offre una credibilità che va oltre il semplice marketing etico, poiché la finalità di beneficio comune è incorporata nello statuto e sottoposta a obblighi di rendicontazione e controllo.
Un ulteriore profilo di vantaggio riguarda la capacità di attrarre capitali da parte degli investitori ad impatto (impact investors), interessati a sostenere progetti che uniscano la redditività economica a obiettivi misurabili di natura ambientale e sociale. La società benefit rappresenta per tali investitori una garanzia, in quanto l’ordinamento vincola la società a mantenere nel tempo la propria missione di sostenibilità, assicurando la continuità degli impegni anche in caso di variazioni nella compagine sociale o nei vertici gestionali.
Allo stesso modo, il modello si rivela particolarmente efficace nell’attrarre giovani talenti, sensibili ai valori della responsabilità sociale e motivati a lavorare in imprese che riflettano le loro convinzioni etiche. Ciò si traduce in una maggiore capacità di retention del personale qualificato e in una più forte identificazione dei lavoratori con la missione aziendale.
La società benefit si configura inoltre come uno strumento idoneo a fidelizzare la clientela più attenta alle tematiche ESG, la quale tende a premiare i soggetti che operano in modo trasparente e responsabile, anche accettando prezzi più elevati per beni e servizi che incorporino un valore etico e ambientale. L’adozione di questo modello diventa così un fattore competitivo, che consente all’impresa di differenziarsi e di consolidare rapporti duraturi con consumatori e stakeholder.
Dal punto di vista della governance, il riconoscimento legislativo di finalità diverse dal mero profitto attribuisce agli amministratori una protezione giuridica ulteriore, consentendo loro di bilanciare gli interessi finanziari con quelli non finanziari senza il rischio di azioni di responsabilità fondate esclusivamente sulla massimizzazione dei dividendi.
Accanto a questi benefici, il modello presenta tuttavia anche alcune criticità. L’adozione della qualifica di società benefit comporta costi organizzativi e gestionali aggiuntivi, in quanto è necessario individuare un responsabile d’impatto, adottare procedure interne di monitoraggio, redigere e pubblicare la relazione annuale e garantire la conformità a standard esterni di valutazione.
Tali adempimenti richiedono competenze specialistiche e, in molti casi, il ricorso a consulenti esterni, con conseguenti oneri economici. Un ulteriore elemento critico è rappresentato dall’assenza di benefici fiscali stabili e strutturali: ad eccezione di misure temporanee introdotte negli anni immediatamente successivi all’entrata in vigore della legge, il legislatore non ha previsto incentivi economici diretti, lasciando che i vantaggi del modello derivino principalmente da fattori reputazionali, competitivi e relazionali.
Sul piano della responsabilità, la società benefit impone agli amministratori obblighi più gravosi rispetto a quelli delle società tradizionali, poiché la valutazione della loro condotta non si limita alla performance economica, ma si estende alla capacità di garantire un effettivo impatto positivo.
L’inosservanza di tali obblighi può dar luogo a responsabilità civili, mentre la mancata attuazione delle finalità dichiarate può essere perseguita dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato come pratica commerciale scorretta o pubblicità ingannevole.
Nonostante tali difficoltà, la società benefit rappresenta un modello maturo e credibile per imprese che intendano affrontare le sfide della sostenibilità integrando gli obiettivi economici con quelli sociali e ambientali. La sua adozione comporta un impegno autentico, che non può essere ridotto a mera etichetta promozionale, ma che, se attuato con coerenza, consente di rafforzare la posizione dell’impresa nel lungo periodo, migliorandone la resilienza, la capacità di innovazione e la legittimazione sul mercato.
Società benefit: il supporto legale nella valutazione della sostenibilità del business
L’adozione della forma di società sottende una valutazione attenta delle implicazioni normative, organizzative e gestionali. Si tratta di una scelta che incide sulla struttura statutaria, sui doveri degli amministratori e sugli obblighi di rendicontazione, e che richiede quindi un approccio consapevole e coerente con le esigenze dell’impresa.
In tale prospettiva, il ruolo della consulenza legale è quello di accompagnare l’azienda nell’analisi della convenienza del modello, nella predisposizione delle clausole statutarie più adeguate e nella definizione di procedure interne idonee a garantire il rispetto degli obblighi normativi e il bilanciamento tra interesse economico e beneficio comune.
Il nostro Studio offre supporto alle imprese che intendano valutare l’opportunità di assumere la qualifica di società benefit, nonché a quelle che desiderino integrare in modo più ampio i principi di sostenibilità nella propria strategia di governance e di crescita. Contattaci per un primo confronto!